FrågaAVTALSRÄTTÖvrigt24/01/2007

Aktieägaravtal

Jag kommer att ärva 25% av ett mindre onoterat familjeföretag (AB). Vilka är mina förutsättningar att sälja detta till marknadsvärde? Om jag väljer att kvarstå som ägare, hur fungerar aktieägaravtal och kan det garantera mig utdelning på vinst varje år? Kan aktieägaravtal ge villkor som inte är i enlighet med aktiebolagslagen?

Lawline svarar

Hej, Aktieägaravtal som träffas mellan aktieägare reglerar ofta bolagets förvaltning och förändringar i delägarkretsen. Du skall därför först se vad som regleras i avtalet om att sälja/överlåta aktier. Det är t.ex. vanligt med hembuds-, samtyckes- och förköpsklausuler. Jag vill dock poängtera att man inte kan sätta upp några absoluta försäljningsförbud, eftersom det skulle stå i vägen för principen om en akties överlåtbarhet. Hur värderingen av aktierna i onoterade familjeföretag ska gå till kan även regleras i aktieavtalet. Vanligt är att man utgår från framtida avkastning/vinst eller substansvärdet (tillgångar - skulder - eventuell latent skatt). En oklar fråga är dock om huruvida förvärvare av en aktie vid övergång av äganderätten genom arv blir bunden gentemot tidigare avtalsparter av det tidigare aktieägaravtalet. Argument kan föras både för och emot, och det finns inget klart svar. Det finns ett så kallat utsvältningsförbud i aktiebolagen (läs http://www.lagen.nu/2005:551#K18P11). Det innebär att aktieägare som äger minst tio procent av aktierna kan besluta under pågående årsstämma att hälften av årsvinsten skall delas ut trots att styrelsen inte gett något förslag om det. Ett aktieägaravtal blir som regel inte bindande gentemot bolaget utan endast obligationsrättsligt mellan aktieägarna. Detta innebär att ifall en klausul strider mot ABL kan man alltså inte göra avtalet gällande mot bolaget men däremot mot aktieägarna. Motsatsvis kan alltså ett aktieägaravtal inte binda bolaget mot tvingande regler i aktiebolagslagen. Exempel på sådana tvingande regler är de som skyddar borgenärerna. Med vänlig hälsning
Lucas GeislerRådgivare
Vi använder Cookies
Vi använder cookies för att ge dig bästa möjliga upplevelse på vår webbplats. För att anpassa dina cookie-inställningar, vänligen klicka på “Mer information”