Vinstutdelning i aktiebolag

Question

Hejsan!

Jag har en fråga som gäller vinstutdelning. Jag förstår mig inte riktigt på reglerna för utdelning i ABL. Hur gör man mer exakt, steg för steg. Jag hittar en ordning enligt 18:11 ABL-är den den man ska följa när det gäller utdelning av aktier (trots att det står vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet). Jag blandar nog ihop allt, men min fråga är- va där det man tar 1 hälften av vad som återstår av årets vinst 2 balanserad förlust som överstiger fria fonder.. jag fattar inte så mkt, så jag blir så tacksam för er hjälp för att tolka denna paragraf!MVH Emma

Answer 1

Hej, kul att du kommer till oss för hjälp.

Som du redan varit inne på, behandlar aktiebolagslagens (ABL) 18 kap. frågan om vinstutdelning. ABL hittar du här; https://lagen.nu/2005:551#K18.

Kort och gott kan man till en början säga att den årsstämma som fastställer resultat– och balansräkningarna samtidigt skall besluta om dispositioner av aktiebolagets vinst eller förlust.

Av 2 § framgår det att styrelsen efter beslut, skall upprätta ett förslag till utdelning. Reglerna om vad detta förslag skall innehålla återfinns i 3-6 §§.

3 § anger till en början att utdelning normalt skall vara lika stor till alla delägare proportioneligt till deras aktieinnehav. Finns det olika aktieslag, som skiljer sig åt i fråga om rätten till vinst, måste dock utdelningsbeloppet anges för varje särskilt aktieslag. Vidare skall förslaget även innehålla uppgift om avstämningsdag eller, i kupongbolag, betalningsdag. Alltså när delägaren är berättigad till utdelning. Andra stycket innehåller en begränsning när det gäller hur långt in i framtiden avstämningsdagen eller, i kupongbolag, betalningsdagen får skjutas. Den bortre gränsen går vid dagen före nästa årsstämma. Se (prop. 2004/05:85 s. 404 f. och 762.)

Av 4 § framgår att Styrelsens, eller annans, förslag till vinstutdelning enligt 3 § skall kompletteras med ett yttrande från styrelsens sida, i vilket styrelsen skall redogöra för hur den föreslagna utdelningen förhåller sig till försiktighetsregeln i 17 kap. 3 §. Denna paragraf anger att en värdeöverföring inte får äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Detta bl.a. för att skydda bolagets borgenärer genom att förhindra att bolaget töms på pengar.

Styrelsen ska under minst två veckor före den stämma som ska ta ställning till förslaget om vinstutdelning hålla förslaget och övrigt underlag tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Dessutom ska, under samma tid, kopior av handlingarna kostnadsfritt skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bestämmelser om detta återfinns i 7 §.

8 § anger att kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll. Vidare följer det av 9 § att Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § första stycket.

Slutligen framgår det av 10 § att det beslut om vinstutdelning som fattats av en annan bolagsstämma än årsstämman, genast skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

För att svara på din fråga beträffande 11 § så stämmer det att denna endast är aktuell när det rör sig om minoritetsägares önskan om utdelning. Bestämmelsen finns till skydd mot det maktmissbruk som kommer till uttryck i vägran att besluta om vinstutdelning. Detta är något som man brukar kalla för utsvältning. Den utdelning som aktieägarna har rätt att begära enligt denna paragraf uppgår till hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan vissa belopp har dragits ifrån. Avdrag skall göras för balanserad förlust, till den del denna överstiger bolagets fria fonder. Till de fria fonderna hör överkursfonden och fonden för verkligt värde samt sådana fonder som bolaget självt har beslutat om utan att begränsa utdelningsbarheten av fondmedlen.

I fjärde stycket uppställs en övre gräns när det gäller omfattningen av vinstutdelningen. Stämman är aldrig skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets eget kapital. Det är inte heller möjligt att överstiga beloppspärren.

Utdelning ur aktiebolag kan vara lite klurigt men jag hoppas att denna redogörelse i stora drag kommer att vara till hjälp.

Jacob.