Bolagsmans ansvarsskyldighet för bolagets skulder

2010-05-08 i Bolag
FRÅGA |hej! jag har en fråga angående att bilda ett bolag med en väninna. Jag undrar ifall jag kan "hamna i knipa" finsansiellt ifall min väninna, utan mitt godkännande, inleder affärer hon inte kan betala? Om vi startar ett handelsbolag, kan jag bli skyldig att betala skulder som hon är ansvarig för? Är det bolaget eller enskilda bolagsmän som är ansvarig? Har jag som delägare möjlighet att förhindra att min väninna, den andra delägaren, företräder vårat bolag, och har jag möjlighet att begränsa mitt ekonomiska ansvar för bolagets skulder? jag har läst att kommanditbolag är ett sätt att göra detta. Tack för hjälpen!
Ulrika Lundgren |Hej! Definitionen av ett handelsbolag återfinns i 1 kap. 1 § Lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL), se https://lagen.nu/1980:1102#K1P1S1. Ytterligare bestämmelser om handelsbolag finns i samma lags andra kapitel, https://lagen.nu/1980:1102#K2. Väljer du och din väninna att tillsammans starta ett handelsbolag har ni båda rätt att företräda bolaget utåt, detta framgår av 2 kap. 17 § BL. Detta betyder, som du antyder i din fråga, att bolaget kan dra på sig skulder genom affärer som din väninna ingår utan din medverkan. Förutsättningen för detta är dock att hon håller sig inom bestämmelserna i 2 kap. 18 § BL. Agerar en bolagsman i strid med denna paragraf, exempelvis genom att rättshandla i strid med bolagets vinstsyfte och den rättshandlingen företogs mot inser detta, är bolaget inte bundet. Rätten varje bolagsman har att företräda handelsbolaget utåt, dvs. 2 kap. 17 § BL, kan dock inskränkas. Detta kräver att du och din väninna är överens om detta och tillsammans skriver ett avtal. På detta sätt kan du förhindra att din väninna ensam företräder bolaget eftersom ett avtal gäller före bestämmelsen i 2 kap. 17 § BL. Eftersom ett handelsbolag är en juridisk person kan bolaget själv vara bärare av rättigheter och skyldigheter. Uppkommer skulder är det därför i första hand bolaget som står för dem. I det fall bolagets tillgångar understiger skulderna är samtliga bolagsmän tillsammans, dvs. solidariskt, ansvariga för att skulderna täcks. Detta framgår av 2 kap. 20 § BL. Väljer ni istället att starta ett kommanditbolag gäller lite andra bestämmelser. Ett kommanditbolag är helt enkelt ett handelsbolag där någon eller några av delägarna har registrerat ett förbehåll om att inte svara för bolagets skulder i större mån än det belopp han eller hon från början satt in i bolaget. Detta framgår av 1 kap. 2 § BL, https://lagen.nu/1980:1102#K1P2S1. Skulle du som bolagsman registrera ett sådant förbehåll skulle du därefter kallas kommanditdelägare. Bestämmelser om kommanditbolag återfinns i 3 kap. BL, https://lagen.nu/1980:1102#K3. Här framgår bland annat att samtliga bolagsmän inte får vara kommanditdelägare och att kommanditdelägare inte är behöriga att företräda bolaget. Detta innebär därmed att i det fall du registrerar ett ansvarsförbehåll är det endast din väninna som har rätten att agera utåt för bolagets räkning. Liksom handelsbolag är kommanditbolag en juridisk person. Detta innebär att bolaget först och främst skall täcka uppkomna skulder, därefter söker man bolagsmännen. Personer som registrerat ansvarsbegränsning anses då bli skyldiga sitt belopp till kommanditbolaget och inte till den person som söker betalning för viss skuld. Bolagsmannen som ej registrerat någon ansvarsbegränsning blir därefter skyldig att täcka upp för det belopp som återstår. I ditt fall skulle denna person vara din väninna. Ett annat alternativ för er skulle kunna vara att starta ett enkelt bolag. , se 1 kap. 3 § BL, https://lagen.nu/1980:1102#K1P3S1, samt 4 kap. BL, https://lagen.nu/1980:1102#K4. Ett enkelt bolag är ingen juridisk person. Detta medför att den bolagsman som ingår ett avtal för bolagets räkning endast binder sig själv. Varje delägare agerar därmed självständigt. Detta framgår av 4 kap. 5 § BL. Skulle din väninna företräda bolaget i en dålig affär innebär detta att täckning för den skuld som uppstår endast kan sökas hos henne, det vill säga den bolagsman som deltagit i avtalet. På detta sätt skulle du kunna undvika att stå för din väninnas skulder. Med vänliga hälsningar

Val av bolagsform

2010-04-02 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag och 2 kompisar har tänkt starta eget. Vi kommer att göra spel och applikationer för mobiltelefoner. Vi undrar vilken form som är bäst för oss? Vi kommer att driva det på hobbynivå, men vill att alla (ev.) intäkter ska vara "vita". Jag blev tipsad om att man kan göra ett "enkelt bolag", vad innebär det? Jag blev även tipsad om Kommanditbolag, för att begränsa vårt personliga ansvar (eller vad fördelen mot handelsbolag nu var). / Tomas
|Hej! Tack för din fråga. Valet av bolagsform beror bl.a. på verksamhetens huvudsakliga syfte (hobby- eller vinst?), på hur ni ser på ansvarsfrågan (är ni beredda att vara personligt ansvariga?)och på hur långsiktigt och omfattande samarbetet är. Fördelen med ett enkelt bolag är att det är enkelt att starta eftersom allt som krävs är att ni är överens om att samarbeta. Dessutom kostar det i princip ingenting att bilda bolaget, eftersom lagen inte ställer några krav på registrering eller på att visst kapital ska finnas i bolaget vid starten. Nackdelen med det enkla bolaget är att det inte är någon egen juridisk person, vilket innebär att bolaget som sådant inte kan äga tillgångar eller svara för skulder. Istället är det ni som bolagsmän som är personligt ansvariga för bolagets skulder och förpliktelser. Samtidigt är det bara den av er som deltagit i ett avtal, t.ex. med en kund, som blir ansvarig - ni behöver alltså inte oroa er för att ett fel som en av er har begått kommer att göra er andra ekonomiskt ansvariga. Det man också måste tänka på när man startat ett enkelt bolag är att vissa regler som gäller för handelsbolag blir tillämpliga om ni inte avtalar om annat, t.ex. att ev. vinst ska delas lika, om ni inte avtalar om hur länge bolaget ska existera så kan var och en av er säga säga upp avtalet när som helst (vilket kan skapa problem t.ex. i förhållande till kunder). För att bilda ett handelsbolag krävs lite mer, bl.a. måste bolaget registreras. Dessutom är samarbetet mer styrt i än i det enkla bolaget. Ett handelbolag är till skillnad från det enkla bolaget en juridisk person. Vad gäller ansvaret i ett handelsbolag så svarar bolagsmännen solidariskt för bolagets förpliktelser. Det innebär att den som har ett krav mot bolaget kan välja om han ska kräva bolaget eller ngn av bolagsmännen. Den bolagsman som ev. tvingats fullgöra en bolagets förpliktelse har sedan ett krav mot bolaget. Kommanditbolag är en form av handelsbolag. En fördel är att vissa av bolagsmännen kan förbehålla sig att inte ekonomiskt svara för bolagets förbindelser med mer än vad han har satsat eller åtagit sig att satsa. Men fortfarande måste ngn av bolagsmännen vara ansvariga på samma sätt som i ett handelsbolag. Sammanfattningsvis: det enkla bolaget är en bra utgångspunkt när man som ni ska driva något på hobbynivå och vill komma igång snabbt och billigt. Skulle er verksamhet utvecklas och bli större kan ni då börja fundera på att byta bolagsform. Vänligen, Sanna Söder

Fördelar/nackdelar med enkelt bolag

2010-02-21 i Bolag
FRÅGA |Hej. Har en i bolagsverket oregistrerad enskild firma! Om två personer till vill ingå i den verksamheten med var sin enskild firma kan det då vara lämpligt att ha verksamheten som ett enkelt bolag? Om ok innebär det i såfall att alla inkomster och utgifter redovisas i bokföring och deklaration till 1/3 var? Tacksam för svar!
Elias Himsel |Hej, Att bilda ett enkelt bolag är en av flera möjliga samarbetsformer (aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag ) och för att avgöra om den är lämplig bör ni utgå från förutsättningarna i den verksamhet ni planerar att driva tillsammans. Finns tillräckligt kapital? Är riskerna med verksamheten stora? Hur långsiktigt och omfattande är samarbetet? Vad innebär det om en bolagsman skiljer sig eller dör? Ska det vara lätt att ta in nya bolagsmän? osv… Det enkla bolaget är billigt att starta upp eftersom allt som krävs är att ni är överens om att bedriva en verksamhet tillsammans. Den kostar i princip ingenting att bilda eftersom bolaget inte behöver registreras. Vidare finns det ett stort utrymme för er att själva bestämma formen för ert samarbete i ett bolagsavtal. Nackdelar med det enkla bolaget som samarbetsform är att det enkla bolaget inte är en egen juridisk person och därför inte kan vara ägare till de tillgångar som används i verksamheten eller ansvara för skulder och andra förpliktelser. Tillgångarna i verksamheten kommer därför att ägas av er bolagsmän enskilt eller tillsammans och det är också ni som är ansvariga för bolagets åtaganden. Att ni går in i verksamheten med era enskilda firmor förändrar inte ansvarssituationen eftersom en enskild firma i princip bara är ett namn under vilket en näringsidkare bedriver verksamhet. Ur ett ansvarsperspektiv kan emellertid en fördel med det enkla bolaget vara att bara den bolagsman som ingått ett avtal med tredjeman (ex. leverantörer och kunder) kan göras ekonomiskt ansvarig för åtagandet. Ni behöver således inte vara oroliga att någon annan bolagsmans snedsteg skall medföra ansvar för övriga bolagsmän. Sammanfattningsvis lämpar sig det enkla bolaget om ni snabbt och billigt vill komma igång med ett samarbete. Ju större omfattning er verksamhet har desto större anledning har ni att söka andra samarbetsformer. Men det finns ingenting som hindrar er från att inledningsvis pröva på ett samarbete i form av ett enkelt bolag för att senare bilda en annan bolagsform tillsammans. Det kan poängteras att det enkla bolaget är relativt okänt som samarbetsform och om ni är i behov av kapital i verksamheten kan ni räkna med att mötas av en viss tveksamhet från långivare när ni förklarar att ni driver ett enskilt bolag. Vill ni ha möjlighet att byta medlemmar och kanske sälja er del i verksamheten i framtiden är inte heller ett enkelt bolag inte att föredra. Angående redovisningen är mina kunskaper i redovisning tyvärr allt för begränsade för att ge ett tillförlitligt svar. Däremot är det enkla bolaget som sagt ingen juridisk person och därför inte bokföringsskyldigt, vilket däremot ni som bolagsmän är och därför skall ni deklarera för er del av resultatet i verksamheten. Lycka till,

Handelsbolag och ekonomiska föreningar

2010-01-28 i Bolag
FRÅGA |Hej! Det är så att jag och mina två vänner ska starta ett företag. Vi vill starta en ekonomisk förening men villkoret för lånet är att vi ska veta skillnaden på handelsbolag och ekonomisk förening. Dom tror nämligen att en ekonomisk förening är mycket svårare att avsluta om företaget inte går bra. Vi är bara tre personer - dock två aktiva- och är en liten butik. Kan ni möjligtvis hjälpa oss att reda ut detta? Vad är fördelarna och nackdelarna? Är det svårare för oss två aktiva att ha en ekonomisk förening än till exempel ett handelsbolag? All hjälp är välkommen.
Ulrika Lundgren |Hej och tack för din fråga! För att ett handelsbolag skall komma till krävs att minst två personer ingår ett avtal där ett gemensamt syfte eftersträvas. Därefter krävs dessutom en registrering av bolaget i handelsregistret. Bestämmelser om handelsbolag finns i 2 kap. Lagen om handelsbolag och enkla bolag, se https://lagen.nu/1980:1102#K2. Delägarna i ett handelsbolag svarar gemensamt för de skulder som uppstår i bolaget, ansvaret är därmed solidariskt. Ett avtal om handelsbolag träffas oftast på obestämd tid. Detta betyder att avtalet när som helst kan sägas upp av någon av delägarna. Detta framgår av 2 kap. 24 § Lagen om handelsbolag och enkla bolag. Sex månader efter det att uppsägning skett träder bolaget i likvidation. Handelsbolaget upphör även att existera om en bolagsman dör eller bolaget försätts i konkurs. Även i det fall en bolagsman väsentligen åsidosätter sina skyldigheter kan bolaget avslutas. För att istället bilda en ekonomisk förening krävs minst tre personer. Dessa skall gemensamt anta de stadgar som gäller för föreningen. Dessutom skall en styrelse och revisorer utses och registrering av föreningen ske minst sex månader efter det att föreningen bildats. En medlems ansvar begränsas till det kapital man själv satsat i föreningen. Bestämmelser om ekonomiska föreningar återfinns i Lagen om ekonomiska föreningar, se https://lagen.nu/1987:667. Vill man avsluta en ekonomisk förening krävs att samtliga medlemmar är överens om detta. En omröstning i föreningsstämman skall hållas där alla röstberättigade enas om att föreningen skall träda i likvidation. Bestämmelser härom återfinns i 11 kap. Lagen om ekonomiska föreningar. I vissa fall krävs dock endast enkel majoritet vid omröstningen. Det handlar då om situationer där tvångslikvidation föreligger. Så är exempelvis fallet om föreningsmedlemmarna understiger antalet tre, om det framgår av stadgarna att föreningen är skyldig att träda i likvidation eller att verksamheten i föreningen inte bedrivs på det sätt som står angivet i stadgarna. Vänliga hälsningar,

Köpa och sälja flera bostadsrätter

2010-04-28 i Bolag
FRÅGA |Jag har dammsugit hela internet i 2dgr för att få svar på: hur ofta alt. inom vilka tidsramar man får köpa(äga) och sälja bostadsrätter? Får man äga fler än 1 bo-rätt åt gången? Om man ska sätta det i system att köpa & sälja (renovera) bo-rätter, är det då bättre att köra genom ett bolag än privat? Känner ni till något rättsfall som visar hur många försäljningar av bostadsrätter som kan kvalificera som närngsverksamhet?
Louise Modin |Hej! Det finns ingen lagstiftning om inom vilken tidsram som du får sälja och köpa samma bostadsrätt eller flera bostadsrätter. Vid en del nybyggen kan det i föreningens stadgar finnas bestämmelser om att du måste bo där under en viss period som exempelvis två år. Det kan även finnas i äldre föreningars stadgar men det är mycket ovanligt. Det finns inte någon lagstiftning om hur många bostadsrätter du får äga. För att få äga en bostadsrätt måste föreningen godta dig som medlem, 2 kap 1 § Bostarsrättslagen (https://lagen.nu/1991:614) (och 1 kap 3 §). Du kan även äga flera bostadsrätter i samma förening om stadgarna för den föreningen tillåter det. För att bli medlem i förening kan stadgarna innehålla olika krav, det står i 2 kap 1 § Bostadsrättslagen. Ett exempel på övriga krav kan vara att du ska vara folkbokförd på den adressen och det kan komplicera köpet om du inte har tänkt att bo där. Om du har köpt en bostadsrätt ska du godtas som medlem om du uppfyller kraven i stadgarna och att det inte finns något alldeles speciella omständigheter, 2 kap 3 § Bostadsrättslagen. (Det skulle kunna vara att du har bott där tidigare och att det har något sorts problem). Är du ett företag och därmed en juridisk person, kan du vägras inträde i föreningen även om du uppfyller kraven i stadgarna, det står i 2 kap 4 § Bostadsrättslagen. Det kan därför vara lättare att bli medlem i föreningen om du är privatperson. Köper du flera bostadsrätter privat får du skatt mycket mindre på vinsten dessvärre får du inte köpa och sälja allt för många under samma år. Köper du bostadsrätterna genom ett företag så får du köpa och sälja hur många du vill, det blir dock en mycket högre skatt. Ett problem med ett företag kan vara att ta ut pengar från företaget, eftersom det normalt görs genom lön och då tillkommer sociala avgifter. Det finns andra fördelar med företag, som att i ett aktiebolag så ansvarar du inte själv för bolagets skulder, det står i 1 kap 3 § Aktiebolagslagen (https://lagen.nu/2005:551). I de övriga bolagsformerna och som privatperson ansvara du själv för skulderna som kan uppkomma. Det finns inte något rättsfall på exakt hur många bostadsrätter som räknas som näringsverksamhet. Bedömningen görs utifrån en helhetsbedömning av dig och din situation. Vilket arbete du har annars, om det är på heltid och vad du arbetar med. Det är handläggaren på Skatteverket som bedömer om det verkar som att du ska skatta som näringsidkare. Det borde inte vara något problem att köpa och sälja 3 eller 4 bostadsrätter under ett år. Det finns ett fall ifrån kammarrätten (2010-03-09 mål nummer 154-10) där en person hade sålt tre bostadsrätter under ett år och han bedrev näringsverksamhet som målare som yrke. De tre bostadsrätterna ansågs innefatta i näringsverksamheten. Bedömningen om försäljningarna ska ses som näringsverksamhet eller inte beror mycket på om du bedriver en näringsverksamhet och om den eller ett annat arbete har något att göra med renovering. Säljer och köper du flera bostadsrätter som privatperson så riskerar du att Skatteverket efter ett tag anser att du ska skatta som näringsidkare. Är det bara 1 eller 2 bostadsrätter som du har tänkt att sälja och köpa under ett år så är nog det bättre att göra det som privatperson. Blir det flera och ditt yrke har med renovering att göra så är det nog bättre att göra det genom ett företag. Jag hoppas att det gav svar på dina frågor Med vänlig hälsning

Dela upp ägandet - olika former

2010-04-02 i Bolag
FRÅGA |Hej! Min mamma äger ett antal fastigheter i samma kvarter. Fastigeheterna förvaltas nu av ett bolag. Eftersom min mamma är 83 år vill hon nu dela upp ägandet i fem delar, (vi är fyra syskon) alternsativt sälja fastigheterna. Vad finns det för olka ägandformer där var och en av delägarna kan disponera, ta ut avkastning från sin del utan att de drabbar de övriga delägarna? Är handelsbolag eller aktiebolag lämplig bolagsform ? Andra förslag? tacksam för svar snarast MVH Stefan
Elias Himsel | Hej, Karaktären på din fråga gör det möjligt att ge ett svar som är i princip hur långt som helst. Jag tänker emellertid nöja mig med att ge övergripande bild, varefter du kan vända dig hit eller till en praktiserande jurist för att mer i detalj överväga hur din mamma bör agera. Utgångspunkten i följande är din fråga ”vad finns det för ägandeformer, där var och en av delägarna kan disponera, ta ut avkastning från sin del utan att de drabbar övriga delägare?” Din mamma kan välja att genom gåva ger er syskon varsin andel av hennes fastigheter. Detta medför att ni äger fastigheterna tillsammans enligt samäganderättslagen. Utifrån ditt önskemål kan emellertid invändas att ett ägandeskap genom samäganderättslagen innebär att man måste ta hänsyn till de övriga delägarna och om ni inte kan komma överens kan en god man förordnas att förvalta fastigheterna åt er. Ett annat alternativ är att er mamma delar upp fastigheterna i fem självständiga delar och ger er varsin del. Detta kan aktualisera ett behov att genomföra avstyckningar eller klyvningar av en eller flera fastigheter, vilket inte alltid möjligt bla. beroende på att det är olämpligt. Den myndighet ni ska vända er till angående avstyckning och klyvning är Lantmäterimyndigheten. Om ni väljer att tillsammans hyra ut fastigheterna för att få inkomster innebär det att ett enkelt bolag har uppstått i juridisk bemärkelse. Vill man gå vidare i samarbetet kan ni registrera samarbetet som ett handelsbolag och låta era delar av fastigheterna utgöra insatts. Både ett enkelt bolag och ett handelsbolag har den fördelen att det finns ett stort utrymme för er att genom ett bolagsavtal själva bestämma hur ni vill organisera samarbetet. Grundtanken bakom ett bolag är att man har någon form av intressegemenskap (oftast att uppnå vinst) och att parterna på något sätt är förpliktigade att verka för detta gemensamma ändamål. Följaktligen är ett samarbete i bolagsform mer eller mindre alltid en inskränkning i möjligheterna att fritt bestämma själv utan att det påverkar övriga delägare. Driver ni ett handelsbolag tillkommer den aspekten att delägarna har ett ekonomiskt ansvar för bolagets förpliktelser som medför att om en bolagsman skuldsätter bolaget och bolaget inte kan betala kan övriga bolagsmän tvingas att själva betala skulden. En annan möjlighet är att din mamma bildar ett aktiebolag med fastigheterna som apportegendom. Detta gör hon lättast genom att köpa ett redan färdigbildat aktiebolag och flytta över fastigheterna till bolaget. Därefter står det henne fritt att dela upp bolagets aktier mellan er syskon som därigenom blir delägare. Utifrån din frågeställning är en positiv aspekt av denna lösning att det står er fritt att sälja era aktier när som helst och till vem som helst (under förutsättning att inte bolagsavtalet föreskriver något annat). Angående möjligheterna att fritt disponera över fastigheterna och ta ut vinst är saken en annan. Genom att fastigheterna utgör aktiebolagets egendom har ni att följa aktiebolagslagens regelverk vilket medför att beslut skall tas i behörig ordning och att exempelvis reglerna angående vinstutdelning måste respekteras. Sammanfattningsvis finns det många aspekter att ta hänsyn till. Går det att dela upp fastigheterna mellan er eller är samägande att föredra? Har ni ett behov att samarbeta eller fördrar ni att sköta er själva? Om ni vill samarbeta hur ska formerna för detta organiseras? För att fördela och organisera ägandet av fastigheterna på sätt som passar era behov och därigenom undvika framtida konflikter tycker jag att ni ska vända er till en yrkesverksam jurist. Med vänliga hälsningar,

Bolagsorganens kompetens

2010-01-31 i Bolag
FRÅGA |Hej. Jag undrar om en styrelse i ett aktiebolag kan besluta om att förvärva ett dotterbolag utan bolagsstämman? Har de befogenhet att själva besluta om detta?
Anna Eriksson |Hej, när man talar om de olika bolagsorganen i ett aktiebolag och deras respektive kompetens är det viktigt att skilja mellan förvaltning och verkställighet. Förvaltningen rör de interna besluten inom bolaget medan verkställigheten rör de åtgärder som blir bindande mot tredje man. Bolagsstämman, vilken är aktiebolagets högsta förvaltningsorgan, är ett renodlat förvaltningsorgan. Stämman fattar beslut i de viktigaste ärendena men kan inte verkställa några beslut. Stämman exklusiv kompetens innefattar ändring av bolagsordning, val av styrelse, vinstutdelning, ökning/minskning av aktiekapitalet. Stämman har även en så kallad restkompetens som rör beslut av spektakulär betydelse för bolaget och har en nära anknytning till stämmans exklusiva kompetens. Det ska röra sig om beslut som med hänsyn till bolaget ses som en verksamhetsomdanande nysatsning, till exempel att sälja ut hela bolagets inkråm vilket i praktiken innebär att verksamheten inte kan fortsätta. Styrelsen är ett blandat förvaltnings- & verkställighetsorgan, vilket innebär att styrelsen har en förvaltningsrätt av bolagets tillgångar men också en skyldighet att arbete för att bolaget går med vinst enligt de förutsättningar som ställs upp i lagen samt bolagsordningen. Styrelsens verkställighetsmakt framgår av 8 kap 35§ Aktiebolagslagen, https://lagen.nu/2005:551#K8P35S1, där det framgår att det är styrelsen som tecknar bolagets firma och företräder bolaget utåt. Huvuddragen i styrelsens förvaltningsmakt framgår av 8 kap 4§ Aktiebolagslagen, https://lagen.nu/2005:551#K8P4S1, och i den ingår bland annat ekonomisk styrning, strategisk planering och intern kontroll av bolaget. Vad sedan gäller din fråga så är det styrelsen som ansvarar för huvuddelen av bolagets investeringar, dels inköp av maskiner, byggnader och värdepapper men även förvärv/försäljning av andelar i dotter- & intressebolag. Men som jag ovan nämnt gäller detta bara under förutsättningen att inte investeringen är av sådan betydelse, med hänsyn till bolagets ställning eller rörelseinriktning, att investeringen i praktiken omskapar bolaget till något helt annat än det tidigare varit. I de flesta fall har alltså styrelsen behörighet att själv besluta om förvärv av ett dotterbolag. Med vänliga hälsningar

Inlösen eller försäljning av aktie

2010-01-22 i Bolag
FRÅGA |Vad händer om man inte har aktieägaravtal och man som 24% delägare vill bli utköpt?
Linus Jonson |Frågan är väldigt knapphändig, varför endast generella riktlinjer rörande aktiebolagsrätten kan ges. Det är alltså inte säkert att svaret gäller just i ditt fall. En aktie, d.v.s. en andel i ett aktiebolag, utgör lös egendom som i princip kan överlåtas och förvärvas fritt (4:7 ABL). Köplagens regler är tillämpliga vid försäljning. I privata aktiebolag är det emellertid förbjudet att genom annonsering försöka sprida aktier (1:7 ABL) samt att erbjuda fler än 200 personer att köpa (1:8 ABL). Den som bryter mot detta förbud riskerar böter eller fängelse i högst ett år (31:1 1 st. 1 p. ABL). Vidare måste du kontrollera vad som stadgas i bolagets bolagsordning (skilj från aktieägaravtal) angående eventuella samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll. Gemensamt för dessa förbehåll är att de inskränker en aktieägares rätt att fritt överlåta sina aktier till ny ägare. Längst går *samtyckesförbehållet* (4:8 ABL) som medför att aktier inte får överlåtas utan bolagets samtycke. *Förköpsförbehållet* (4:18 ABL) innebär att den som vill sälja sina aktier först måste erbjuda befintliga ägare att köpa aktierna. *Hembudsförbehållet* (4:27 ABL) medför en rätt för övriga aktieägare att av köparen lösa in de aktier som sålts honom. Köparen är också skyldig att underrätta bolaget om att han köpt en hembudspliktig aktie, så att övriga delägare kan ta ställning till om de vill lösa in dessa (4:30 ABL). Vill du *sälja* ditt aktieinnehav till annan bör du alltså vara medveten om att dessa begränsningar kan finnas. Emellertid finns vissa möjligheter genom *inlösen* att utträda som andelsägare i ett aktiebolag. Den som innehar mindre än 10 % av aktierna har rätt att få dessa inlösta av en ägare vars innehav överstiger 90 % (22:1 ABL). Eftersom du äger 24 % av aktierna, saknas denna möjlighet. Slutligen finns viss möjlighet för en minoritetsägare att få sina aktier inlösta, genom att föra talan om tvångslikvidation p.g.a. majoritetsmissbruk (25:21 ABL). Bolaget kan då välja att lösa in minoritetsägarens aktier istället för att träda i likvidation (25:22 ABL). Denna möjlighet kan fungera som ett påtryckningsmedel för den som vill få sina aktier inlösta, men kräver att det kan visas att "aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till överträdelse av ABL, årsredovisningslagen eller bolagsordningen". Dessutom fordras särskilda skäl, t.ex. att missbruket varit långvarigt. Aktiebolagslagen (ABL) finner du: https://lagen.nu/2005:551 Med vänliga hälsningar