Utköp av aktier - påtryckningsmedel

2015-03-06 i Bolag
FRÅGA |HejJag äger 12,5 % av aktierna i ett bolag och önskar bli utköpt. Huvudägarna är med på detta men vill bara betala för bolagets substans och inte för dess Goodwill. Substansvärdering har gjorts men värderingsmannen ville inte ge ngt Goodwill värde utan lämnade de till perterna att komma överens om detta värde.Jag har lämnat ett förslag på Goodwillvärde men det har förkastats av huvudägarna som inte vill ge ngt för detta.Detta förslag var lågt tilltaget då verksamheten har ett bra avkastningsvärde/goodwill.Vad har jag för påtryckningsmedel för att få ut någonting av detta värde alt få till en förhandling?
Daniel Nykvist |Hej och tack för din fråga!Det finns ingen författningsbestämmelse som specifikt tar sikte på avtal om överlåtelse av aktier. Det är med andra ord upp till parterna själva att komma överens om villkor som ska gälla för en aktieaffär, där aktiens pris, betalningsform, likviddag, förbehåll och garantier behandlas. En förhandling om aktieköp, som i detta fall, kan potentiellt bli lång och komplicerad med hänseende till att det kan finnas dolda reserver som inte framgår av bolagets redovisning. Faktumet att rykte, kundkontakter och marknadsposition under benämningen goodwill kan vara ytterligt svåra att värdera bidrar givetvis till förhandlingarnas komplexitet.Eftersom det inte finns någon författningsbestämmelse som specifikt tar sikte på avtal om aktieöverlåtelse så finns det inga formella påtryckningsmedel för att få de andra delägarna att acceptera det pris som du erbjuder. En lösning kan vara att du begär en värdering av bolagets goodwill av en ny värderingsman, för att därigenom få underlag för det pris du begär och en bättre förhandlingsposition. En annan lösning är att du meddelar en avsikt att sälja aktierna till en utomstående. Som utgångspunkt så ska aktier fritt kunna säljas, vilket framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 4:7 första stycket. Om de övriga delägarna inte gärna vill se en ny ägare så kan du utnyttja detta för att få en bättre förhandlingsposition.Observera dock att möjligheten att fritt överlåta och förvärva aktier kan inskränkas av samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll i bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag (Aktiebolagslag 4:8, 4:18, 4:27). Eftersom du inte har angivit att det finns förbehåll så förutsätter jag att bolagsordningen saknar sådana eller att ni är ett avstämningsbolag.Med vänlig hälsning

Solidariskt ansvar i handelsbolag

2015-02-22 i Bolag
FRÅGA |Hej! Tidigare drev jag tillsammans med en kollega ett HB som vi senare avregistrerade. Kollegan som skötte biten med bokföring etc missade i slutskedet att lämna in arbetsgivaredeklarationen och nu har vi en skuld att betala. Personen i fråga vägrar att betala sin del och vill att jag betalar hela summan. Jag får heller inte tag på personen.. Jag betalar gärna halva beloppet för att sedan kunna skriva av det hela för gott. Men hur går jag tillväga? Kan jag betala halva summan och skriva av ''min del'' som juridisk person.
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga!Till skillnad från aktieägarna i ett aktiebolag är bolagsmännen i ett handelsbolag personligt solidariskt ansvariga gentemot utomstående. Detta innebär att de tillsammans svarar med sin privata förmögenhet för de förpliktelser som handelsbolaget åtar sig. Det solidariska ansvaret, som stadgas i 2 kap. 20 § lagen om handelsbolag och enkla bolag, medför att bolagsborgenärerna (de som har fordringar mot handelsbolaget) kan kräva vilken bolagsman de vill på hela fordringen. Det ska tilläggas att fordringar kvarstår även mot ett likviderat, avvecklat, handelsbolag.För din del innebär detta att du inte kan betala av halva summan med befriande verkan, om bolagsborgenären kräver dig på hela beloppet. I så fall är du skyldig att täcka hela fordringen. Dock har du i en sådan situation rätt att återkräva halva fordringssumman av din kollega (regressrätt).MVH

Preskription, samt ansvar för fordringar från delägarskap i handelsbolag

2015-02-04 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har tidigare drivit ett handelsbolag tillsammans med en annan person. I januari 2012 lämnade jag handelsbolaget, och därefter har ett flertal inkassokrav skickats till mig. Dessa har jag givetvis tvingats betala; i ett handelsbolag gäller ju solidariskt betalningsansvar för de skulder som uppstod under tiden man är bolagsman.Jag lämnade handelsbolaget i januari 2012 (avregistrerade mig som bolagsman hos Bolagsverket). Det har med andra ord gått 3 år sedan dess.Nu till min fråga: Är jag fortfarande betalningsskyldig om fler fakturor, påminnelser eller liknande dyker upp nu? Jag är medveten om att skriftliga krav avbryter preskriptionstiden, men om jag inte har mottagit något skriftligt krav från en hypotetisk borgenär sedan jag lämnade bolaget bör en eventuell skuld nu anses vara preskiberad. Eller kan ett skriftligt betalningskrav riktat till den andre bolagsmannen räknas som ett preskriptionsavbrott, även om jag inte längre har någon koppling till handelsbolaget?
Lawline |Hej och tack för din fråga!Solidariskt ansvarSom du redan uppmärksammat är bolagsmännen i ett handelsbolag (HB) solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser, se 2 kap 20 § lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL), här. Av 2 kap 22 § BL framgår att en bolagsman som avgår inte svarar för de förbindelser bolagets förbindelser som uppkommer efter avgången, om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till att bolagsmannen avgått.Om du har avkrävts på hela betalningen för en fordran som du är solidariskt ansvarig för tillsammans med övriga bolagsmän är du emellertid berättigad att kräva så stor andel av beloppet av dessa som svarar mot deras andel i bolaget.PreskriptionVad gäller preskriptionsfrågan sågäller följande:Enligt 2 § 1 st. preskriptionslagen preskriberas en fordran tio år efter tillkomsten, om inte preskriptionen avbryts dessförinnan. Enligt paragrafens andra stycke är preskriptionstiden (frånsett fordringar enligt löpande skuldebrev) dock tre år för fordran mot en konsument, om fordringen avser en vara, tjänst eller annan nyttighet som en näringsidkare i sin yrkesmässiga verksamhet har tillhandahållit konsumenten för huvudsakligen enskilt bruk.SlutsatsDu är solidariskt ansvarig för de fordringar som härrör från tiden du var bolagsman. För att detsamma ska gälla även efter avgången krävs att fordringsägaren inte bort känna till avgången. För att undvika att en sådan situation ska uppstå bör bolagets kända fordringsägare informeras om avgången i samband med, eller inför denna. Fordringar på Handelsbolaget är inte konsumentfordringar. Detta får som effekt att huvudregeln om 10-årig preskriptionstid gäller.Om du är intresserad av vidare juridisk rådgivning i detta ärende har vi möjlighet att erbjuda detta till ett konkurrenskraftigt pris genom vårt professionella juristteam. Skicka i så fall ett mail med dina kontaktuppgifter till radgivning@lawline.se så återkommer en av våra jurister till dig så fort som möjligt!

Styrelseledamots ansvar för konkursbolags rättegångskostnad

2015-01-30 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag har en tvist i tingsrätten mot en dräneringsentreprenör (AB) som nu under processen gått i konkurs. Konkursförvaltaren har inte trätt in i processen, men ägaren/styrelseledamoten kom till den muntliga förberedelsen och fortsatte att företräda bolaget. Fråga: Kan han ådra sig personligt betalningsansvar för de rättegångskostnader som uppkommit efter det att tidpunkten för personligt betalningsansvar enligt aktiebolagslagen har passerats? Situationen ligger ju väldigt nära att ådra sig nya skulder, särskilt eftersom bestridandet saknar all grund.
Daniel Nykvist |Hej och tack för din fråga!Jag förutsätter att er tvist rör egendom som tillhörde gäldenären när konkursbeslutet meddelades och som därför ska anses höra till konkursboet enligt Konkurslag (1987:672) 3:3 första stycket. Eftersom rättegången mellan dig och gäldenärsbolaget gäller egendom som hör till konkursboet, och konkursboet efter underrättelse om tvisten inte har övertagit gäldenärsbolagets talan, så tillhör inte egendomen konkursboet (Konkurslag 3:9 första stycket). Eftersom egendomen inte hör till konkursboet så får konkursgäldenären råda över den (Konkurslag 3:1 e contrario).Enligt rättspraxis så anses inte Konkurslag 3:1 eller någon annan bestämmelse i den lagen hindra konkursgäldenären, exempelvis ett aktiebolag företrädd av en av dess styrelseledamöter, från att föra talan i ett tvistemål om egendom som inte hör till konkursboet. Normalt har inte styrelseledamöter något personligt betalningsansvar för aktiebolagets förpliktelser, inklusive rättegångskostnader för bolagets tvister. Undantaget till denna princip är det så kallade ansvarsgenombrottet, vilket inträffar när företrädarna grovt har missbrukat bolagsformen. Ansvarsgenombrott kan anses föreligga om bolaget exempelvis har utrustats med minimala kapitalresurser och saknar självständig förvaltning för att därigenom minimera företrädarnas ersättningsskyldighet. Detta kan möjligen aktualiseras om exempelvis styrelseledamöter eller aktieägare har varit särskilt pådrivande för att i tvisten göra ett bestridande som saknar grund och bolaget är så uppenbart underkapitaliserat att det saknar betalningsförmåga i förhållande till rättegångskostnader. Om risken för dig att vid bifall i tvistemålet gå miste om betalning för rättegångskostnader dock redan från början framstod som antaglig så kan det tala emot ett ansvarsgenombrott. Med vänlig hälsning

Bostadsrättsförening - rätt till information

2015-02-27 i Föreningar
FRÅGA |Hej jag bor i bostadsrättsförening med 50 lägenheter. I föreningen finns ett källarförråd per lägenhet. Utöver detta finns 13 extra förråd som hyrs till medlemmar för en symbolisk summa. Jag misstänker att flera av dessa förråd hyrs ut till styrelsen och att de har flera förråd var. Jag har från styrelsen begärt att få ta del av vilka som hyr förråden, men de vill inte lämna ut informationen till mig.Har jag som medlem rätt att få ut information kring detta?
Karl-Johan Holmér |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!En bostadsrättsförening är en särskild typ av ekonomisk förening. Bestämmelser återfinns i bostadsrättslagen (1991:614) som i vissa avseende hänvisar till lagen om ekonomiska föreningar (FL) (1987:667).Bostadsrättslagen 9 kap. 14 hänvisar till tillämpliga delar av FL 7 kap. Styrelsen har enligt FL 7 kap. 11 § en upplysningsskyldighet när det gäller förhållanden som kan inverka på bedömning av föreningens årsredovisning, dess ställning i övrigt eller ett ärende på stämman. Denna insynsrätt som varje medlem har inskränks endast i de fall som en upplysning inte kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen. Vad som utgör nackdel är i regel sådana upplysningar som skulle kunna skada föreningen ekonomiskt. Uppgifter om vilka som hyr de extra förråden bör därför omfattas av upplysningsskyldigheten. Inför nästa stämma, föranmäl din fråga om vilka som får hyra förråden så kan styrelsen förbereda sig att svara.Vänliga hälsningar

Stiftelseurkund offentlig handling?

2015-02-11 i Stiftelser
FRÅGA |Är stiftelseurkunden för en familjestiftelse offentlig handling?
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga!En stiftelse har ingen egen skyldighet att på begäran lämna ut sin stiftelseurkund, vari stiftelseförordnandet ingår. Däremot är de handlingar som inkommer till och förvaras hos myndigheter offentliga, om de inte omfattas av sekretess, vilket följer av tryckfrihetsförordningen. En stiftelse måste registreras och till anmälan om registrering till länsstyrelsen ska antingen stiftelseförordnandet eller en beskrivning av stiftelsens ändamål bifogas. Detta framgår av stiftelseförordningen 10 kap. 5 § p 2. De uppgifter som anmälaren skickar in, exempelvis de nyss nämnda, till länsstyrelsen är således offentliga och kan begäras ut.MVH

Omvald styrelse i ekonomisk förening

2015-02-02 i Föreningar
FRÅGA |Enligt lagen om ekonomiska föreningar sägs bl.a. följande:6 kap. Föreningens ledning1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter.Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt.En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas.Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Innebär detta att det är ok för styrelseledamöterna att inbördes byta uppdrag med varandra vart 4:de år eller menar lagstiftarna att det ska komma in nya ledamöter? Finns det i så fall någon rekommenderad "karrenstid" innan man återigen kan bli aktuell som ledamot?
Emma Persson |Hej!Tack för att du ställer din fråga till Lawline!Precis som du skriver så kan styrelseledamöter som valts på en föreningsstämma sitta som styrelseledamöter över en mandatperiod på maximalt 4 år. Det finns dock inga hinder för att samma styrelse blir omvald för en ny mandatperiod på exempelvis 4 år på en ny föreningsstämma. Det måste alltså inte komma in nya ledamöter, men det krävs att de styrelseledamöter som blir omvalda då har blivit valda på det sätt som lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar kräver.Med vänliga hälsningar

Avveckla AB - få tillbaka aktiekapitalet

2015-01-26 i Bolag
FRÅGA |Om man vill avveckla ett AB (inga skulder i bolaget) vad händer med det insatta aktiekapitalet på 50 000 SEK som man satt in i början? Får man tillbaka hela aktiekapitalet då man inte har skulder i bolaget?
Karl-Johan Holmér |Hej och tack för din fråga!Din situation och det du vill göra aktualiserar frivillig likvidation. Jag kommer nedan övergripande berätta hu en sådan likvidation går till, närmare information som du behöver ges av Bolagsverket på följande länk: http://www.bolagsverket.se/ff/foretagsformer/aktiebolag/avveckla/likvidation/frivilliglikvidation-1.8189.Det är enligt ABL 25 kap. 1 § bolagsstämman som kan besluta om likvidation. Beslutet fattas med enkel majoritet om inget annat är föreskrivet i bolagsordningen. En likvidator utses som ska se till att likvidationen genomförs. Beslutet om likvidation ska anmälas för registrering hos Bolagsverket.Är skulderna betalade så ska enligt ABL 25 kap. 38 § bolagets återstående tillgångar skiftas - däribland aktiekapitalet i detta fall.Vänliga hälsningar