Tidigare aktieägares möjlighet att göra anspråk på insats i bolaget

2014-01-21 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag har varit delägare i ett ab med fyra delägare. Jag har valt att gå ur bolaget, som har väldigt liten omsättning. Delägare har haft egna konton utöver aktiekapitalet och jag har tömt mitt konto. Frågan är om jag har rätt till min del av ab insatsen, 25 000 kr och ur kan man lösa avslutet på bästa sätt?
Per Englund | Hej! En aktieägare upphör att vara sådan när aktierna sålts till annan. Aktierna säljs till ett överenskommet pris, vilket rimligen motsvarar vad parterna anser att andelarna i bolaget är värda. Rent aktiebolagsrättsligt har den tidigare aktieägaren inte möjlighet att göra anspråk på bolagets kapital efter detta, andelarna i avtalet har ju avyttrats mot ersättning. I samband med aktieförsäljningen förlorar aktieägaren alltså sin rätt att göra anspråk på bolagets kapital. Med vänliga hälsningar

Kan en ideell förening äga ett aktiebolag med vinstsyfte?

2014-01-21 i Föreningar
FRÅGA |Kan en ideell förening äga ett AB som har vinstintresse och inkassera vinsten i AB?
Per Englund | Hej! En ideell förening är en association som bedriver verksamhet för att främja ideella intressen. Detta hindrar inte att den ideella föreningen bedriver en ekonomisk verksamhet för att gynna de aktuella intressena. Till skillnad från en ekonomisk förening får den ideella föreningen dock inte bedriva affärsmässig verksamhet för att främja ekonomiska intressen. I och med att en ideell förening är en juridisk person, kan föreningen äga aktier. Så länge medel från en aktieutdelning inte nyttjas i strid med föreningens ideella syfte ser jag inga problem med att föreningen äger ett aktiebolag med vinstsyfte. Mer information om ideella föreningar hittar du på: http://www.skatteverket.se/download/18.50a6b4831275a0376d380001398/32417.pdf Med vänliga hälsningar

Ansvarsfrihet i ideell förening

2014-01-19 i Föreningar
FRÅGA |Hej! Jag sitter i styrelsen för en ideell förening, en judoklubb. I samband med årsbokslut och årsmöte skickar vi in en verksamhetsberättelse till kommunen där vi skriver vad vi har haft för aktiviteter under året. Däri står inga som helst ekonomiska- eller förvaltninguppgifter. Vår revisor kräver dock att få läsa den innan hon medger ansvarsfrihet. Är det verkligen revisorns uppgift att "godkänna" årets träningshistorik? Kan hon annars fällas av BFN?
Marith Welin-Berger |Hej!Vill först och främst börja med att tacka för din fråga. När det kommer till ideella föreningar så finns inga lagar utan man har enbart att följa vad som står i stadgarna. Alltså bör vad ni har stående i era stadgar vara utslagsgivande. Har ni inte berört ansvarsfrihet i stadgarna kan man försöka hitta vägledning i Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar. Där står i 8 kap. 13 § att revisorn i sin revisionsberättelse ska uttala sig om den finner ansvarsfrihet lämpligt eller ej. I 13 kap. 15 § står det att det är upp till föreningsstämman att besluta om ansvarsfrihet, ej revisorn. Men som sagt, först och främst gäller stadgarna och man kan endast försöka hitta vägledning i dessa paragrafer, de är inte direkt tillämpbara.Vänliga hälsningar,  

Kan en ideell förening äga ett aktiebolag?

2014-01-08 i Föreningar
FRÅGA |Jag har ställt en fråga 3 gånger, om en idell förening kan äga ett aktiebolag, och ta eventuellt överskott. Vidare om samma personer kan sitta i båda styrelserna. 
Arnela Hadzisakovic |Hej och tack för din fråga! En ideell förening har antingen ett ideellt ändamål eller så bedriver den ideell verksamhet.  Ett ideellt ändamål föreligger om syftet inte är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Idrottsföreningar är typexempel på föreningar som har ideella ändamål. Om föreningen bedriver ekonomisk verksamhet ska överskottet användas för att finansiera verksamheten. En föreningen kan vara ideell trots att den har ett syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Föreningen får då inte bedriva ekonomisk verksamhet för att uppnå ändamålet. En fackförening är ett sådant exempel.  Om ändamålet med föreningen är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom affärsmässig verksamhet är det inte en ideell förening utan en ekonomisk förening. Det kan vara en god idé att utreda om det är en ideell eller ekonomisk förening eftersom ekonomiska föreningar är lagreglerade medan ideella inte är det. Se lag om ekonomiska föreningar (https://lagen.nu/1987:667).  Aktier kan ägas av fysiska och juridiska personer. En ideell förening är en juridisk person när den har;  1. Stadgar (föreningens ändamål ska anges och föreningens interna regler) 2. Styrelse (bör bestå av minst tre personer) 3. Firma (namn som verksamheten bedrivs under)  En ideell förening behöver inte registreras hos någon myndighet för att bli en juridisk person, dock måste 1-3 föreligga.  Om aktiebolaget går med vinst ("överskott") kan den som äger aktier i bolaget erhålla utdelning. Om vinstutdelning ska ske bestäms på bolagsstämman i aktiebolaget, 18 kap. 1 § ABL (https://lagen.nu/2005:551#K18).  Styrelseledamot i en ideell förening ska vara minst 18 år, vanligtvis vara medlem i föreningen (undantag kan göras i stadgarna) och får inte vara försatt i konkurs, ha näringsförbud eller förvaltare. Samma krav gäller för den som ska vara styrelseledamot i ett aktiebolag, se 8 kap. 10-12 §§ ABL.  Det finns inget hinder i lag mot att samma personer sitter i såväl föreningens som bolagets styrelse. Om föreningen äger samtliga aktier i aktiebolaget aktualiseras troligtvis inte s.k. ställföreträdarjäv, 8 kap. 23 § 2 st. 2:a meningen ABL, för styrelseledamöterna. Om du har fler frågor får du gärna höra av dig till Lawline igen!Med vänlig hälsning,

Möjligt att entlediga styrelseledamot tillika aktieägare?

2014-01-21 i Bolag
FRÅGA |Kan man utesluta en styrelesledamot tillika ordförande som är aktieägare med 1/3 ur styrelelsen. I så fall hur?
Per Englund | Hej! Aktiebolaget som associationsform är, som du säkert känner till, indelat i en vertikal hierarki. Bolagsstämman, dvs. aktieägarna, är bolagets främsta beslutande församling och utser bolagets styrelse. Den utsedda styrelsen agerar därefter för bolagets räkning som dess företrädare.  Notera att endast bolagsstämman, om inte annat anges i bolagsordningen, tillsätter och entledigar styrelsens ledamöter. För att en styrelseändring ska kunna ske krävs därför ett beslut på bolagsstämman. Först och främst måste bolagsstämman sammankallas. Detta kan ske antingen på initiativ av antingen styrelse, revisor eller aktieägare (minst 10 % av bolagets aktier). Vad gäller majoritetsregler under bolagsstämman kan följande sägas. Enligt 7 kap. 41 § aktiebolagslagen (https://lagen.nu/2005:551) krävs en så kallad relativ majoritet vid val. Detta innebär att den som fått flest röster anses vald. Så länge den aktuella personen inte innehar mer än 50 % av rösterna i bolaget är det alltså teoretiskt möjligt att entlediga denna från styrelsen. Sammantaget verkar det därför som att övriga aktieägare i bolaget har möjlighet att avsätta den styrelseledamot du talar om. Lycka till!

Ideell förening äger aktiebolag

2014-01-19 i Bolag
FRÅGA |Kan en idell förening äga alla aktier i en aktiebolag,och inkasera överskottet från aktiebolag,och kan samma personer sitta i styrelsen i både aktiebolaget och idella föreningen.
Marith Welin-Berger |Hej,Först och främst vill jag börja med att tacka för din fråga!En juridisk person (exempelvis en ideell förening) kan äga ett aktiebolag och alltså ha rätt till vinsten i aktiebolaget. Det finns inget hinder för att samma personer sitter i styrelsen i båda bolagen.Vänliga hälsningar,

Förvärv av egna aktier

2014-01-18 i Bolag
FRÅGA |Vi är 4 delägare i ett nystartat bolag. Vi har olika aktieandelar. Två av aktieägarna anses vara huvudsakliga grundare och har ett aktieinnehav på drygt 50% tillsammans. De två grundarnas aktiemajoritet skall inte kunna rubbas. Därför har de förköpsrätt om annan aktieägare skall sälja sin andel. Om grundarna vill avstå/inte kan av ekonomiska skäl köpa aktierna, kan man då låta det bolaget köpa delägarens aktier som alternativ för att undvika att aktierna säljs till annan part och att ägarbalansen i bolaget rubbas?
Matilda Hellström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Ett bolag kan som huvudregel inte förvärva egna aktier. Detta är en regel till skydd för borgenärerna eftersom värdet på bolaget minskar om man betalar en del av bolaget med bolagets egna tillgångar. Ett fåtal undantag till denna regel finns i 19 kap 5 § aktiebolagslagen https://lagen.nu/2005:551, att exempelvis ett vederlagsfritt förvärv får ske. Ingen av de undantagna situationerna är dock applicerbara på er situation då ni vill att bolaget ska förvärva aktier endast för att inte rubba ägarbalansen. Att ha ett förköpsförbehåll är ett sätt som man kan använda för att majoritetsägarna ska kunna fortsätta inneha majoritet, men om de väljer att inte utnyttja sin rätt att köpa aktierna så är det upp till dem.Hoppas att du har fått svar på din fråga!

Behörighet och befogenhet i ett handelsbolag

2013-12-31 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har en vän som tillsammans med tre andra driver ett handelsbolag. "Johan" lägger fram ett förslag om att teckna avtal med ett företag, vilket godkänns av två av de andra bolagsmännen, men den siste mannen, "Stefan", avvisar förslaget. "Johan" ingår ändå avtalet eftersom att majoriteten är med på hans förslag. "Stefan" vill nu inte känna till avtalet och menar att "Johan" har vållat bolagsmännen och bolaget skada. Till min fråga, blir bolaget bundna av detta avtal trots att "Stefan" var emot detta? Kan "Johan" bli ersättningsskyldig? Mvh. Jana
David Hedendahl |Hej Jana och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad gäller frågor om handelsbolag är huvudsakligen lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (BL) tillämplig. I ett handelsbolag har var och en av de s.k. bolagsmännen enskild firmateckningsrätt, vilket framgår av BL 2 kap. 17 §. Konsekvensen av detta blir att alla bolagsmän, såvida inte annat framgår av bolagsavtal eller BL 2 kap. 31 §, har enskild rätt att företräda handelsbolaget.I situationen du beskriver har Johan vidtagit en rättshandling utan samtliga bolagsmäns samtycke. Det huvudsakliga spörsmålet blir därmed om han i och med detta har gjort sig skyldig till ett behörighets- eller befogenhetsöverskridande, vilket får betydelse för frågan om bolagets bundenhet.Enligt BL 2 kap 3 § 2 st. får åtgärder som är främmande för handelsbolagets ändamål endast vidtas med samtliga bolagsmäns samtycke. Att utan enhällighet vidta en sådan åtgärd innebär ett behörighetsöverskridande, vilket aldrig är bindande för handelsbolaget. Detta är inte något som framgår av lagtexten, utan har snarare etablerats i rättspraxis, exempelvis i NJA 1944 s. 633.Om det däremot handlar om en åtgärd som ligger inom ramen för handelsbolagets ändamål är det istället fråga om ett befogenhetsöverskridande. Frågan om ett befogenhetsöverskridande innebär bundenhet för handelsbolaget beror på om tredje man (dvs. bolagets motpart i avtalsförhållandet) var i god tro om överskridandet, BL 2 kap. 18 §.Kortfattat, är det fråga om behörighetsöverskridande av Johan är bolaget inte bundet. Om det handlar om ett befogenhetsöverskridande beror det på.Bolagsmans eventuella skadeståndsskyldighet regleras i BL 2 kap. 14 §. Talan mot bolagsmannen kan föras av bolaget eller av annan bolagsman, exempelvis Stefan, för bolagets räkning.Har du fler frågor är du välkommen att ställa dem här. I övrigt önskar jag dig ett gott nytt 2014!MVH