Kan man "klandra" en aktieägares överlåtelse av aktier?

2014-03-25 i Bolag
FRÅGA |Hej! Enligt ABL 7:36 har aktieägare i företag med max 10 ägare utvidgad insynsrätt. En aktieägare i majoritetsställning ger i gåva ett väldigt litet antal aktier till ytterligare ägare bara för att komma upp i fler än 10 och kringgå regeln i 7:36. Kan man på något sätt klandra detta eller är det okej med grund i aktiens fria överlåtelse?Mvh Eva
David Hedendahl |Hej Eva och tack för din fråga!Den aktiebolagsrättsliga principen om aktiens fria överlåtbarhet kommer till uttryck i aktiebolagslagen (ABL) 4:7. I paragrafen anges att aktier får överlåtas fritt, om inte annat följer av ett samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll i bolagsordningen eller annars av lag. Eftersom en allmän aktiebolagsrättslig grundsats är att en aktieägare inte är tvungen att positivt verka i bolagets intresse finns ingen reglering i ABL som särskilt hindrar majoritetsägaren från att ta bort den utvidgade insynsrätten genom överlåtelse av aktier. Om inte heller ett förbehåll existerar i bolagsordningen blir det svårt att angripa situationen. Det går nämligen inte att klandra en aktieägares handlande på samma sätt som ett bolagsstämmobeslut. En aktieägare som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet skadat bolaget kan visserligen bli skadeståndsskyldig enligt ABL 29:3. För detta krävs dock att skadan orsakats av överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Av din fråga framgår inte att så har varit fallet och därför kan skadeståndsskyldighet troligen inte komma ifråga. Dessutom bör det nämnas att en talan om skadestånd till bolaget vid bolagsstämman måste biträdas av antingen en majoritet eller minoritet som äger minst en tiondel av bolagets aktier, ABL 29:7.Har du fler frågor är du välkommen att ställa dem här!MVH

Aktiebrev och aktiebok innehåller olika uppgifter

2014-03-23 i Bolag
FRÅGA |Om aktiebrev och aktiebok innehåller olika uppgifter, vilket är det dåsom gäller?
Molly Malm |Hej och tack för din fråga!Jag utgår ifrån att din fundering rör när det står olika ägare på aktiebrevet respektive i aktieboken. Jag kan inte finna någon regel som ger det ena företräde framför det andra. Man kan dock säga att aktieboken har "högre värde". Beroende på om ägaren står på aktiebrevet eller i aktieboken har denne olika rättigheter. Om allt går rätt till ska alltid en ny ägare antecknas på aktiebrevet och sedan föras in i aktieboken, se 6 kap 2§ och 5 kap 9§ aktiebolagslagen (ABL) (https://lagen.nu/2005:551#K5P1S1)Ett aktiebrev där den rätta ägaren framgår, kan visas upp för styrelsen i bolaget och personen blir då inskriven i aktieboken, se 5 kap 9§ aktiebolagslagen (ABL) (https://lagen.nu/2005:551#K5P9S1). Om det är uppenbart att aktiebrevet är en förfalskning är inte styrelsen skyldiga att skriva in personen i aktieboken. Inte heller om styrelsen vet att aktien har blivit stulen.Ägaren får inte utöva sina förvaltningsbefogenheter (rätt att delta och rösta på stämman) förrän denne är inskriven i aktieboken, se 4 kap 37§ ABL (https://lagen.nu/2005:551#K4P37S1). Dock har personen som står på aktiebrevet rätt att utöva vissa ekonomiska befogenheter som räknas upp i 4 kap 38§ (kupongbolag) och 39§ (avstämningsbolag) ABL (https://lagen.nu/2005:551#K4P38S1). Ytterst är det däremot domstolens sak att avgöra vem den rätta ägaren är.Vänligen,

Rätt att ingå avtal för bolags räkning

2014-03-13 i Bolag
FRÅGA |Hej ! Om en person som icke är knyten till ett företag juridiskt men som skrivit på ett avtal går det att ogiltigförklara det avtalet ?
Tom Sundin |Hej och tack för din fråga.Jag tolkar din fråga som att du undrar huruvida en person utan juridisk anknytning till ett bolag kan ingå bindande avtal för bolagets räkning. Vem som kan ingå avtal för ett bolags räkning beror delvis på vilken form bolaget har. Om det rör sig om ett aktiebolag ger aktiebolagslagen styrelsen (8 kap 35§), verkställande direktören (8 kap 36§) och eventuella särskilda firmatecknare (8 kap 37§) rätt att företräda bolaget och teckna dess firma. Om det rör sig om ett handelsbolag har var och en av bolagsmännen enligt 2 kap 17§ HBL rätt att företräda bolaget om inte något annat följer av bolagsavtalet. Vidare anses anställda på ett företag ha rätt att företräda bolaget inom ramen för sin anställning, t.ex. har en inköpsansvarig på ett företag rätt att träffa vissa avtal om inköp för företagets räkning. Detta följer av 10§ avtalslagen och kallas för ställningsfullmakt. Även en person som saknar juridisk anknytning till ett bolag kan befullmäktigas att ingå avtal för bolagets räkning. Viktigt att tänka på är att en fullmakt inte behöver ha skriftlig form utan även kan ges muntligt, en sådan fullmakt kallas för en osjälvständig fullmakt. Vidare kan en fullmakt anses ha uppkommit genom att man tidigare har tolererat att någon handlat för ens räkning, här tas hänsyn till om detta t.ex. förekommit under en längre tid och vid upprepade tillfällen. Man talar då om att det föreligger en toleransfullmakt. Bestämmelser om sådana fullmakter finns inte i lagregler utan har uppkommit genom praxis. Om en person saknar juridisk anknytning till ett bolag och fullmakt ej föreligger kan denne inte ingå avtal för bolagets räkning. Detta följer av den allmänna rättsprincipen att två parter inte kan träffa ett avtal som medför bindande verkningar för tredje man. Ett sådant avtal blir ogiltigt och kan alltså inte göras gällande mot bolaget.Vänligen,

Krav för att vara verksam i aktiebolag

2014-03-06 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag undrar vilka tre grundkrav det finns för att kunna vara verksam i ett aktiebolag. Sedan undrar jag även om man kan satsa sin egendom som kapital, vad kallas det då, möjligtvis apartegendom? Snälla, ange lagrum. Tack på förhand!
Sandra Larsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline.För en aktieägare ställs inga krav på ålder, att inte vara i konkurs, nationalitet eller bosättning. Både juridiska och fysiska personer kan äga aktier i ett aktiebolag. Däremot får inte en juridisk person vara styrelseledamot, Aktiebolagslagen (ABL) 8 kap 10 §.Däremot kan inte den som inte fyllt arton har, har förvaltare enligt föräldrabalken, är i konkurs eller har näringsförbud vara styrelseledamot eller verkställande direktör (ABL 8 kap 11§). Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter måste vara bosatta inom EES-området, dock kan dispens erhållas från bolagsverket. (ABL 8 kap 9 §). Styrelseledamöter måste även deltaga i styrelsearbetet (ABL 8 kap 12§).Apportegendom är annan egendom än pengar som tillförs vid aktiebolagsbildning. Det kan exempelvis vara en fastighet. Endast egendom som kan vara bolaget till nytta får utgöra apportegendom.Hoppas du fick svar på din fråga.Med Vänliga Hälsningar,

När upphör en ideell förenings rättshandlingsförmåga

2014-03-24 i Föreningar
FRÅGA |Jag är ägare till en skogsfastighet och har ett nyttjanderättsavtal (jakt) med en liten ideell förening (jaktklubb med 14 medlemmar). Är själv medlem i föreningen. Föreningen har drabbats av omfattande inre stridigheter vilket resulterat i att för ca 3 mån. sedan avgick föreningens ordförande. Någon vice fanns ej vald. Kort därefter lämnade den medlem som valts till revisor föreningen. Någon revisorssuppleant fanns ej vald trotts att stadgarna föreskriver detta. Föreningen styrs nu enbart av kassören, som nu är den ende som kan teckna firman, och en styrelseledamot och någon revision kan inte göras. Uppfyller föreningen trots detta kraven för att vara en juridisk person eller anses den inte längre vara rättskapabel? Föreningen har avtal med flera markägare.
Robert Lindström |Hej och tack för din fråga. För att starta en ideell förening så krävs det minst tre styrelseledamöter enligt vedertagen praxis och om antalet ledamöter understiger tre till antalet så saknar föreningen därmed förmåga att ingå nya rättshandlingar. De rättshandlingar som redan är ingångna kvarstår dock och fortsätter att gälla och det finns ingen extern reglering av tidsgräns för hur länge en ideell förening kan ha mindre än tre styrelseledamöter utan detta regleras vanligtvis i föreningens stadgar. Svaret på din fråga blir således att föreningen fortsätter att vara en juridisk person och avtalen den har ingått fortsätter gälla tills dess föreningen antingen avvecklas eller försätts i konkurs och hur detta sker ska finnas reglerat i föreningens stadgar. Föreningen kan dock inte utan att ha minst tre styrelseledamöter ingå några nya rättshandlingar med bindande verkan.Vänliga hälsningar

Ansvar för aktiebolags lokalhyresavtal vid överlåtelse av bolaget till ny ägare

2014-03-15 i Bolag
FRÅGA |Jag är ny premiumkund (Bolag Jornevald Consulting AB, 556627-4659)FRÅGESTÄLLNING:Jag är även ägare till ett aktiebolag i Telekombranschen. Tanken är dock att överlåta hela bolaget till en anställd, och detta från ca 1 juni. Bolaget i fråga hyr en kontorslokal med hyreskontrakt som löper till 1 november med 3 månaders uppsägning, annars förlängs det 1 år. Jag är tveksam till att den övertagande personen kommer att klara av att driva bolaget med lönsamhet och ha råd med hyran t ex.När företaget överlåts, vad händer då med hyreskontraktet? Måste jag säga upp det och låta nya ägaren teckna nytt avtal, eller förs kontraktet automatiskt över till nye ägaren av bolaget, utan att denne behöver skriva på något avtal?Alltså: Bolaget står kvar som hyresgäst men en annan person står som ansvarig firmatecknare. Kan jag på något sätt stå kvar som ansvarig som nuvarande firmatecknare om nye ägaren inte betalar hyrorna under kommande avtalsår?Av vad jag kan läsa ut av hyreskontraktet finns ingen skrivning kring ev. överlåtelse.Mvh Göran Jornevald
Märta Ahlén |Hej Göran!Välkommen till Lawline premium och tack för din fråga! Frågan gäller vad som händer med ett avtal avseende hyra av kontorslokal när aktierna i aktiebolaget som innehar hyresrätten (jag tar dig på orden när du skriver att ”bolaget i fråga hyr en kontorslokal” och "bolaget står kvar som hyresgäst”) ska överlåtas. Fråga uppstår om avtalet avseende hyra av lokalen ”per automatik” övergår till bolagets nye ägare tillsammans med bolagsaktierna?Först, rent allmänt: ett aktiebolag kan överlåtas på två sätt. Antingen säljs bolagsaktierna, eller avyttras bolagets tillgångar separat (inkråmsaffär). Jag förstår att det är fråga om det förra av alternativen; bolaget ska ju överlåtas i sin helhet och, såvitt jag förstår, som sådant leva vidare med, eventuellt, samma namn (användningen av bolagsnamnet kan regleras i överlåtelseavtalet) och organisationsnummer. Verkan av att bolaget på det sättet får ”leva vidare” är att dess ingångna avtal, hyresavtal, anställningsavtal osv. likaledes ”lever kvar” – dock, givetvis, under förutsättning att det inte har skrivits in i respektive avtal att avtalet slutar att gälla för det fall bolaget byter ägare. Någon sådan skrivning i hyreskontraktet om vad som ska gälla vid en eventuell överlåtelse verkar här inte finnas.Vidare: i Jordabalkens 12 kap. (Hyreslagen, se: https://lagen.nu/1970:994#K12P1S1) 32 § 1 st. upptas det generella förbudet för en hyresgäst att överlåta en hyresrätt utan sin hyresvärds samtycke. 12 kap. 36 § stipulerar ett undantag från överlåtelseförbudet och gör det i vissa fall möjligt att överlåta hyresrätten med Hyresnämndens tillstånd.Paragrafen lyder:”Den som hyr en lägenhet för att helt eller till väsentlig del använda den för handel, hantverk, industri eller annan förvärvsverksamhet, får överlåta hyresrätten till den som skall överta verksamheten, om hyresnämnden lämnar tillstånd till överlåtelsen. Sådant tillstånd skall lämnas, om hyresvärden ej har befogad anledning att motsätta sig att hyresrätten överlåts. Har hyresgästen innehaft lägenheten mindre än tre år, får tillstånd dock lämnas endast om synnerliga skäl föreligger. Tillståndet kan förenas med villkor.” [min fetning]Paragrafen gäller alltså när en hyresrätt överlåts – men detta är det inte fråga om när hyresrätten innehas av ett aktiebolag och aktierna i bolaget säljs. Hyresgästen förblir ju i det här fallet densamma, nämligen bolaget. (Se Edling, Jordabalk (1970:994) 12 kap. 36 §, Lexino 2014-01-01). I Bostadsdomstolens dom 39:78 (RBD 1978:39) klargjordes att 12 kap 36 § jordabalken inte aktualiseras i den situationen då ett aktiebolags aktier överlåts och bolaget har bedrivit sin rörelse i lokaler vilka bolaget också har innehaft hyresrätten till. Tillstånd från Hyresnämnden krävs med andra ord inte i ditt fall.När företaget överlåts, övergår följaktligen hyresavtalet ”automatiskt”, ja, dvs. utan att varken Hyresnämndens eller hyresvärdens samtycke krävs, och utan att du behöver säga upp det eller att den nye ägaren av bolaget behöver teckna ett nytt avtal. Detta under förutsättning att ingen s.k. change of control klausul finns i hyresavtalet som uttryckligen reglerar situationen att ägarförhållandena hos hyresgästen förändras.Avslutningsvis något om ställföreträdarskapet. För att ett bolag ska kunna ingå bindande avtal krävs att företaget har behörig företrädare (firmatecknare). Denne äger rätt att företräda bolaget och göra bolaget till avtalspart genom att skriftligen teckna dess firma. Ett bolag ska enligt Aktiebolagslagen, ABL (se: https://lagen.nu/2005:551) hos Bolagsverket registrera vilka som på det sättet får företräda bolaget och vidta rättshandlingar för bolagets räkning (ABL 8 kap. 43 § 1 st. 3 p.). Styrelse, VD och de som har registrerats som firmatecknare hos Bolagsverket är behöriga att teckna firma för aktiebolag (ABL 8 kap. 35-37 §§). Det framgår alltså av registreringsbevis eller stadgar vem som äger företräda och teckna bolagets firma och på det sättet kan göra bolaget till avtalspart och bolaget bundet av avtalet så länge det är avsett att gälla.Om styrelsens sammansättning ändras i samband med försäljningen ska styrelsen hålla ett sammanträde för att besluta om styrelseordförande (om det finns mer än två styrelseledamöter), eventuell VD samt om eventuella särskilda firmatecknare inom eller utom styrelsen och om hur firman ska tecknas. Styrelsens beslut anmäls därefter till Bolagsverket för registrering (om anmälan, se: http://www.bolagsverket.se/ff/foretagsformer/aktiebolag/driva/styrelse-1.3691). Härefter kommer bolaget alltså ha nya företrädare som kan säga upp lokalhyresavtalet till uppsägning till den 1 november eller avstå från detta om vederbörande önskar förlänga avtalet. I och med att du inte mera är bolagets ansvariga företrädare är inte heller det eventuella ansvar, som kan göras gällande för handlingar vidtagna under ställföreträdarskap, längre ditt att axla. Du är alltså inte betalningsansvarig för bolagets eventuella hyresskulder sedan detta övergått till en ny ägare (naturligtvis så länge som ni inte låter träffa en överenskommelse om detta i samband med överlåtelsen).Jag hoppas att du har fått svar på dina frågor och önskar dig lycka till med överlåtelsen. Återkom till mig på martaahlen24@gmail.com om du önskar att jag klargör något.Behöver du vidare hjälp att överlåta bolaget, och upprätta ett korrekt aktieöverlåtelseavtal m.m., kan vi hjälpa dig med detta till fast pris. Kontakta joel.wickman@lawline.se, 070 364 70 82 för vidare information och pris för ett sådant uppdrag.Vänligen,

Rätt till insyn i bostadsrättsförening

2014-03-08 i Föreningar
FRÅGA |Hej, I vår brf har man bytt bevakningsbolag och jag tror att det är en jäv situtaion eftersom det är ordförandes bolag, hans sambo står som ägare men han är kontaktperson till kunderna. Har jag som boende rätt att få ut information om vilka offertunderlag som de har skickat ut och till vilka bolag? Hur får jag denna information? Hur går jag vidare om jag anser/tycker att det inte verkar ha gått rätt till?
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga!Regler om ekonomiska föreningar, som bostadsrättsföreningar är, återfinns främst i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (EFL).Som medlem i föreningen har du en insynsrätt i förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt. Denna rätt regleras i EFL 7 kap. 11 § och kan aktualiseras genom att en medlem inför eller på föreningsstämman begär att styrelsen muntligen upplyser om sådana förhållanden. Om en sådan begärd upplysning endast kan lämnas med uppgifter som inte finns tillgängliga på stämman (exempelvis skriftliga offertunderlag) ska upplysningen inom två veckor dels hållas tillgänglig skriftligen för medlemmarna, dels översändas till varje medlem som begärt upplysningen. Enda undantaget till insynsrätten är om lämnandet av upplysningen inte kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen. "Nackdel" i det här sammanhanget torde huvudsakligen innebära ekonomisk skada. Om styrelsen anser att så är fallet kan medlemmen ändå begära att upplysningen ska lämnas till föreningens revisorer inom två veckor för granskning.Vad du därför kan göra är att inför ordinarie eller extra (om du kan få en sådan till stånd enligt EFL 7 kap. 5 §) föreningsstämma kontakta styrelsen och erinra dem om din begäran. Angående den påstådda jävssituationen blir EFL 6 kap. 10 § aktuell. En styrelseledamot får enligt paragrafen inte handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man (här bevakningsbolaget där han är inblandad) om han i frågan har ett väsentligt intresse (ex. ekonomiskt) som kan strida mot föreningens. Att vara kontaktperson åt en kundförening som man själv är ordförande i får nog anses vara ett väsentligt intresse i strid med föreningens och därför torde jäv vara för handen. Ett beslut fattat av en styrelse i en ekonomisk förening kan inte klandras på samma sätt som ett beslut av föreningsstämman. Om du anser att handläggningen av frågan om byte av bevakningsbolag inte har gått rätt till och orsakat föreningen skada är din enda möjligheter att, antingen mot styrelseordföranden rikta skadeståndstalan enligt reglerna i EFL 13 kap eller hänskjuta ärendet om byte av bevakningsbolag till föreningsstämman för slutligt avgörande. Ett föreningsstämmobeslut kan klandras i enlighet med EFL 7 kap. 17 §.MVH

Inlösen an minoritetsaktier som erhållits p.g.a. anställning

2014-03-05 i Bolag
FRÅGA |Hej, Allt började med att jag blev anställd i ett framgångsrikt byggföretag som vid min anställning omsatte ca. 300 miljoner/år. Under 2 års tid så har jag varit ansvarig för att utveckla en ny avdelning som inneburit att bolaget fördubblats sin omsättning. Bolaget bestämde sig då för att sprida riskerna och startade ett dotterbolag som jag blev minoritetägare i (5%). Mina fråga är nu: Om jag väljer att säga upp min anställning eller av någon anledning blir uppsagd i moderbolaget mister jag då mina aktier i dotterbolaget? Vad jag förstår är att eftersom jag är minoritetägare så kan jag bli tvungen att sälja mina aktier mot ett marknadsvärde.
Olle Andersson |Hej,Att du säger upp din anställning eller blir uppsagd innebär inte att du förlorar dina aktier i dotterbolaget, eller att du är tvingad att sälja dem. I stället får du sälja aktierna när du vill, till vem du vill och du kan som huvudregel inte bli tvingad att sälja dina aktier (se 4 kap 7§ aktiebolagslagen; ABL). Precis som du nämner har dock en majoritetsägare (ägare av mer än 90 % av aktierna) rätt att lösa in minoritetsägares aktier (ägare av mindre än 10 % av aktierna). Om en majoritetsägare äger mer än 90 % av aktierna i det dotterbolag du äger 5 % i har de rätt att lösa in dina aktier. I annat fall har de inte någon sådan inlösensrätt. Det finns inte i lag stadgat vilket värde på aktierna majoritetsägaren ska utgå ifrån vid ersättningen till minoritetsägaren. Om parterna däremot inte kan komma överens om inlösensumman, kan majoritetsägaren påkalla skiljeförfarande. Om skiljeförfarande påkallas fastställs lösenbeloppet efter aktiernas värde då begäran om skiljeförfarande meddelades (se NJA 1992 s. 872). Aktiebolagslagen hittar du https://lagen.nu/2005:551. Vänligen,