Förvärv av egna aktier

2014-01-18 i Bolag
FRÅGA |Vi är 4 delägare i ett nystartat bolag. Vi har olika aktieandelar. Två av aktieägarna anses vara huvudsakliga grundare och har ett aktieinnehav på drygt 50% tillsammans. De två grundarnas aktiemajoritet skall inte kunna rubbas. Därför har de förköpsrätt om annan aktieägare skall sälja sin andel. Om grundarna vill avstå/inte kan av ekonomiska skäl köpa aktierna, kan man då låta det bolaget köpa delägarens aktier som alternativ för att undvika att aktierna säljs till annan part och att ägarbalansen i bolaget rubbas?
Matilda Hellström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Ett bolag kan som huvudregel inte förvärva egna aktier. Detta är en regel till skydd för borgenärerna eftersom värdet på bolaget minskar om man betalar en del av bolaget med bolagets egna tillgångar. Ett fåtal undantag till denna regel finns i 19 kap 5 § aktiebolagslagen https://lagen.nu/2005:551, att exempelvis ett vederlagsfritt förvärv får ske. Ingen av de undantagna situationerna är dock applicerbara på er situation då ni vill att bolaget ska förvärva aktier endast för att inte rubba ägarbalansen. Att ha ett förköpsförbehåll är ett sätt som man kan använda för att majoritetsägarna ska kunna fortsätta inneha majoritet, men om de väljer att inte utnyttja sin rätt att köpa aktierna så är det upp till dem.Hoppas att du har fått svar på din fråga!

Behörighet och befogenhet i ett handelsbolag

2013-12-31 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har en vän som tillsammans med tre andra driver ett handelsbolag. "Johan" lägger fram ett förslag om att teckna avtal med ett företag, vilket godkänns av två av de andra bolagsmännen, men den siste mannen, "Stefan", avvisar förslaget. "Johan" ingår ändå avtalet eftersom att majoriteten är med på hans förslag. "Stefan" vill nu inte känna till avtalet och menar att "Johan" har vållat bolagsmännen och bolaget skada. Till min fråga, blir bolaget bundna av detta avtal trots att "Stefan" var emot detta? Kan "Johan" bli ersättningsskyldig? Mvh. Jana
David Hedendahl |Hej Jana och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad gäller frågor om handelsbolag är huvudsakligen lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (BL) tillämplig. I ett handelsbolag har var och en av de s.k. bolagsmännen enskild firmateckningsrätt, vilket framgår av BL 2 kap. 17 §. Konsekvensen av detta blir att alla bolagsmän, såvida inte annat framgår av bolagsavtal eller BL 2 kap. 31 §, har enskild rätt att företräda handelsbolaget.I situationen du beskriver har Johan vidtagit en rättshandling utan samtliga bolagsmäns samtycke. Det huvudsakliga spörsmålet blir därmed om han i och med detta har gjort sig skyldig till ett behörighets- eller befogenhetsöverskridande, vilket får betydelse för frågan om bolagets bundenhet.Enligt BL 2 kap 3 § 2 st. får åtgärder som är främmande för handelsbolagets ändamål endast vidtas med samtliga bolagsmäns samtycke. Att utan enhällighet vidta en sådan åtgärd innebär ett behörighetsöverskridande, vilket aldrig är bindande för handelsbolaget. Detta är inte något som framgår av lagtexten, utan har snarare etablerats i rättspraxis, exempelvis i NJA 1944 s. 633.Om det däremot handlar om en åtgärd som ligger inom ramen för handelsbolagets ändamål är det istället fråga om ett befogenhetsöverskridande. Frågan om ett befogenhetsöverskridande innebär bundenhet för handelsbolaget beror på om tredje man (dvs. bolagets motpart i avtalsförhållandet) var i god tro om överskridandet, BL 2 kap. 18 §.Kortfattat, är det fråga om behörighetsöverskridande av Johan är bolaget inte bundet. Om det handlar om ett befogenhetsöverskridande beror det på.Bolagsmans eventuella skadeståndsskyldighet regleras i BL 2 kap. 14 §. Talan mot bolagsmannen kan föras av bolaget eller av annan bolagsman, exempelvis Stefan, för bolagets räkning.Har du fler frågor är du välkommen att ställa dem här. I övrigt önskar jag dig ett gott nytt 2014!MVH

Ordförandes utslagsröst vid bolagsstämma (ej aktieägare)

2013-12-04 i Bolag
FRÅGA |Möjligen en fråga av akademisk karaktär, men den kom upp på en föreläsning i associationsrätt. En ordförande vid en bolagsstämma har enligt ABL 7:40 utslagsröst vid andra beslut än val vid lika röstetal. Innebär det att en ordförande utan aktier i bolaget i detta fall ändå har rösträtt (omfattande 0 aktier, men med utslagsröst)? Jag förutsätter att ordföranden i detta fall givits bolagsstämmans tillåtelse att närvara enl. ABL 7:6.
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga! Precis som du säger har bolagsstämmans ordförande utslagsrösten vid lika röstetal i andra beslut än val. Ordföranden är skyldig att använda sin utslagsröst och måste därtill för bolagsstämman tillkännage vilken mening han eller hon biträder, aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) 7 kap. 38 § 2 st.Ordföranden behöver inte vara aktieägare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Detta uttrycks inte i lagtexten, utan framgår snarare av den juridiska doktrinen (Rodhes Aktiebolagsrätt, Rolf Skog, 23 uppl, s. 176) och av en lagkommentar till ABL 7 kap. 38 §. I kommentaren uttrycks också att skyldigheten att använda utslagsrösten även omfattar en ordförande som inte äger aktier i bolaget. Ordföranden har med detta sagt rösträtt, eller egentligen röstskyldighet, oavsett aktieinnehav eller ej.MVH

Bli av med aktieägare/styrelseledamot

2013-11-28 i Bolag
FRÅGA |Vi är idag tre st som äger ett AB och sitter i styrelsen. Vi har fördelat aktierna 33%, 33% och 34%. Personen som har 34 % och jag vill avsätta vår styrelseordförande som har 33% aktier. Hur gör vi exakt? Vi är nybörjare på att driva bolag. Vi undrar även hur vi gör för att köpa ut honom, hur går man till väga? Finns det någon sida man kan läsa om detta. Kan ju säga att jag tycker Aktielagen är krånglig? Tack på förhand. Mvh Jeanette
David Hedendahl |Hej Jeanette och tack för din fråga!Styrelsen i ett aktiebolag utses av bolagsstämman, om inte annat anges i bolagsordningen. Detta framgår av aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) 8 kap. 8 §. Inför ordinarie eller (om ni begär det enligt ABL 7 kap. 13 § 2 st.) extra bolagsstämma kan ni därför föreslå en ny styrelse och rösta igenom den med två röster mot en, relativ majoritet (ABL 7 kap. 41 § 1 st.). Ni har som aktieägare en rätt att få önskade ärenden behandlade på bolagsstämman, ABL 7 kap. 16 §.Förutsättningarna för rätt till inlösen av minoritetsaktier regleras i sin tur i ABL 22 kap. 1 §. Paragrafen stadgar att en aktieägare som äger mer än 90 % av aktierna har rätt att lösa ut de övriga aktieägarna. Minoritetsaktieägarna har under samma förhållanden en motsvarande rätt att bli inlösta. Ingen av er äger mer än 90 % av aktierna och inlösenrätt kommer därför inte på fråga. MVH

Kan en ideell förening äga ett aktiebolag?

2014-01-08 i Föreningar
FRÅGA |Jag har ställt en fråga 3 gånger, om en idell förening kan äga ett aktiebolag, och ta eventuellt överskott. Vidare om samma personer kan sitta i båda styrelserna. 
Arnela Hadzisakovic |Hej och tack för din fråga! En ideell förening har antingen ett ideellt ändamål eller så bedriver den ideell verksamhet.  Ett ideellt ändamål föreligger om syftet inte är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Idrottsföreningar är typexempel på föreningar som har ideella ändamål. Om föreningen bedriver ekonomisk verksamhet ska överskottet användas för att finansiera verksamheten. En föreningen kan vara ideell trots att den har ett syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Föreningen får då inte bedriva ekonomisk verksamhet för att uppnå ändamålet. En fackförening är ett sådant exempel.  Om ändamålet med föreningen är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom affärsmässig verksamhet är det inte en ideell förening utan en ekonomisk förening. Det kan vara en god idé att utreda om det är en ideell eller ekonomisk förening eftersom ekonomiska föreningar är lagreglerade medan ideella inte är det. Se lag om ekonomiska föreningar (https://lagen.nu/1987:667).  Aktier kan ägas av fysiska och juridiska personer. En ideell förening är en juridisk person när den har;  1. Stadgar (föreningens ändamål ska anges och föreningens interna regler) 2. Styrelse (bör bestå av minst tre personer) 3. Firma (namn som verksamheten bedrivs under)  En ideell förening behöver inte registreras hos någon myndighet för att bli en juridisk person, dock måste 1-3 föreligga.  Om aktiebolaget går med vinst ("överskott") kan den som äger aktier i bolaget erhålla utdelning. Om vinstutdelning ska ske bestäms på bolagsstämman i aktiebolaget, 18 kap. 1 § ABL (https://lagen.nu/2005:551#K18).  Styrelseledamot i en ideell förening ska vara minst 18 år, vanligtvis vara medlem i föreningen (undantag kan göras i stadgarna) och får inte vara försatt i konkurs, ha näringsförbud eller förvaltare. Samma krav gäller för den som ska vara styrelseledamot i ett aktiebolag, se 8 kap. 10-12 §§ ABL.  Det finns inget hinder i lag mot att samma personer sitter i såväl föreningens som bolagets styrelse. Om föreningen äger samtliga aktier i aktiebolaget aktualiseras troligtvis inte s.k. ställföreträdarjäv, 8 kap. 23 § 2 st. 2:a meningen ABL, för styrelseledamöterna. Om du har fler frågor får du gärna höra av dig till Lawline igen!Med vänlig hälsning,

Personligt ansvar

2013-12-23 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag har blivit erbjuden att gå in som delägare i ett AB som bedriver gymverksamhet. Bolaget har under flera år gått med förlust och skulderna uppgår nu till ca 800 000:-. Huvudägaren har valt att driva bolaget med "eget ekonomiskt ansvar", det tillhör saken att jag inte kan så mycket om detta... Jag har blivit erbjuden att gå in som delägare till 20% och kommer då att aktivt jobba i driften och därmed påverka företagets framtid. Min fråga är nu, om jag går in som delägare blir jag då automatiskt ansvarig för bolagets skulder? Vad händer om jag vill sälja mina 20% i bolaget? Kan jag sälja till vem som helst? Finns det andra faktorer jag bör ta hänysn till innan jag tackar ja? Oerhört tacksam för svar, MVH Andreas Frick Egerbäck
Robin Henningson |Hej och tack för din fråga!Går du in som ägare i ett aktiebolag så är du inte personligt betalningsansvarig för aktiebolagets skulder. Skulderna ligger på aktiebolaget som juridisk person. Under vissa förhållanden kan dock personligt ansvar göras gällande mot ett aktiebolags företrädare och ägare, exempelvis om bolaget är såpass skuldsatt så att det skyldigt att träda i likvidation medan företrädarna ändå fortsätter att driva bolaget.Huvudregeln är att du ska kunna sälja dina aktier till vem som helst. Det kan däremot finnas särskilda bestämmelser i aktiebolagets bolagsordning som gör att det inte är helt fritt fram att sälja aktierna till vem som helst. Kontrollera vad som står där först.

Suppleant i AB utan ersättning

2013-11-28 i Bolag
FRÅGA |Hejsan! Jag har en vän som undrar om man kan bli suppleant i ett AB, utan någon ekonomisk ersättning eller något ägande av aktier, och behålla sina socialbidrag som CSN m.m?
Lovisa Falkman |Hej och tack för din fråga.Så länge din vän, som du skriver, inte erhåller någon ekonomisk ersättning eller innehar aktier i bolaget, så blir det inga problem med socialbidrag eller CSN.Vänligen,

Riksidrottsförbundet och svenska golfförbundets stadgar

2013-11-27 i Föreningar
FRÅGA |Hej! Idrottsföreningar regleras med stadgar och policy hos SGF och RF,vad säger dom om alkohol och att köra golfbil ? Och vad händer om en ordförande i golfklubben vet att någon kör berusad ?Måste han agera enligt Riksidrottsförbundets stadgar ?
Peder Siöcrona |Hej,och tack för att du vänder dig till Lawline. I Riksidrottsförbundets stadgar regleras bestraffning i kap. 14. Där föreskrivs i § 2 p. 13 att den som upprätt på ett sådant sätt att idrottens anseende därav skadats eller uppenbarligen kunnat skadas kan komma att bestraffas. Detta sker enligt §§ 3–6 genom tillsägelse, böter eller avstängning. Svenska golfförbundets stadgar hänvisar i kap. 1 § 24 tillbaka till Riksidrottsförbundets stadgar i fråga om bestraffning. Golfdistriktsförbund och golfklubbar har egna stadgar som kan innehålla mer specifika regler, så ett tips är att studera dessa. Riksidrottsförbundets första kapitel handlar om att idrott ska bedrivas i enlighet med de visioner och värdegrunder som stämman beslutat om. Värdegrunden är exempelvis att "hålla sig inom ramarna för överenskommelser och god etik och moral". Vidare framgår att "Riksidrottsförbundet ... genom sin verksamhet vill medverka till en positiv utveckling i samhället och aktivt ta ställning mot det som är dåligt och nedbrytande." (http://www.rf.se/Alkoholochtobak/)På riksnivå finns således inga regler som specifikt tar ställning till din situation. Däremot kan det tänkas att det strider mot Riksidrottsförbundets generella beteenderegler.