Behörighet och befogenhet i ett handelsbolag

2013-12-31 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har en vän som tillsammans med tre andra driver ett handelsbolag. "Johan" lägger fram ett förslag om att teckna avtal med ett företag, vilket godkänns av två av de andra bolagsmännen, men den siste mannen, "Stefan", avvisar förslaget. "Johan" ingår ändå avtalet eftersom att majoriteten är med på hans förslag. "Stefan" vill nu inte känna till avtalet och menar att "Johan" har vållat bolagsmännen och bolaget skada. Till min fråga, blir bolaget bundna av detta avtal trots att "Stefan" var emot detta? Kan "Johan" bli ersättningsskyldig? Mvh. Jana
David Hedendahl |Hej Jana och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad gäller frågor om handelsbolag är huvudsakligen lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (BL) tillämplig. I ett handelsbolag har var och en av de s.k. bolagsmännen enskild firmateckningsrätt, vilket framgår av BL 2 kap. 17 §. Konsekvensen av detta blir att alla bolagsmän, såvida inte annat framgår av bolagsavtal eller BL 2 kap. 31 §, har enskild rätt att företräda handelsbolaget.I situationen du beskriver har Johan vidtagit en rättshandling utan samtliga bolagsmäns samtycke. Det huvudsakliga spörsmålet blir därmed om han i och med detta har gjort sig skyldig till ett behörighets- eller befogenhetsöverskridande, vilket får betydelse för frågan om bolagets bundenhet.Enligt BL 2 kap 3 § 2 st. får åtgärder som är främmande för handelsbolagets ändamål endast vidtas med samtliga bolagsmäns samtycke. Att utan enhällighet vidta en sådan åtgärd innebär ett behörighetsöverskridande, vilket aldrig är bindande för handelsbolaget. Detta är inte något som framgår av lagtexten, utan har snarare etablerats i rättspraxis, exempelvis i NJA 1944 s. 633.Om det däremot handlar om en åtgärd som ligger inom ramen för handelsbolagets ändamål är det istället fråga om ett befogenhetsöverskridande. Frågan om ett befogenhetsöverskridande innebär bundenhet för handelsbolaget beror på om tredje man (dvs. bolagets motpart i avtalsförhållandet) var i god tro om överskridandet, BL 2 kap. 18 §.Kortfattat, är det fråga om behörighetsöverskridande av Johan är bolaget inte bundet. Om det handlar om ett befogenhetsöverskridande beror det på.Bolagsmans eventuella skadeståndsskyldighet regleras i BL 2 kap. 14 §. Talan mot bolagsmannen kan föras av bolaget eller av annan bolagsman, exempelvis Stefan, för bolagets räkning.Har du fler frågor är du välkommen att ställa dem här. I övrigt önskar jag dig ett gott nytt 2014!MVH

Ordförandes utslagsröst vid bolagsstämma (ej aktieägare)

2013-12-04 i Bolag
FRÅGA |Möjligen en fråga av akademisk karaktär, men den kom upp på en föreläsning i associationsrätt. En ordförande vid en bolagsstämma har enligt ABL 7:40 utslagsröst vid andra beslut än val vid lika röstetal. Innebär det att en ordförande utan aktier i bolaget i detta fall ändå har rösträtt (omfattande 0 aktier, men med utslagsröst)? Jag förutsätter att ordföranden i detta fall givits bolagsstämmans tillåtelse att närvara enl. ABL 7:6.
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga! Precis som du säger har bolagsstämmans ordförande utslagsrösten vid lika röstetal i andra beslut än val. Ordföranden är skyldig att använda sin utslagsröst och måste därtill för bolagsstämman tillkännage vilken mening han eller hon biträder, aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) 7 kap. 38 § 2 st.Ordföranden behöver inte vara aktieägare, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Detta uttrycks inte i lagtexten, utan framgår snarare av den juridiska doktrinen (Rodhes Aktiebolagsrätt, Rolf Skog, 23 uppl, s. 176) och av en lagkommentar till ABL 7 kap. 38 §. I kommentaren uttrycks också att skyldigheten att använda utslagsrösten även omfattar en ordförande som inte äger aktier i bolaget. Ordföranden har med detta sagt rösträtt, eller egentligen röstskyldighet, oavsett aktieinnehav eller ej.MVH

Bli av med aktieägare/styrelseledamot

2013-11-28 i Bolag
FRÅGA |Vi är idag tre st som äger ett AB och sitter i styrelsen. Vi har fördelat aktierna 33%, 33% och 34%. Personen som har 34 % och jag vill avsätta vår styrelseordförande som har 33% aktier. Hur gör vi exakt? Vi är nybörjare på att driva bolag. Vi undrar även hur vi gör för att köpa ut honom, hur går man till väga? Finns det någon sida man kan läsa om detta. Kan ju säga att jag tycker Aktielagen är krånglig? Tack på förhand. Mvh Jeanette
David Hedendahl |Hej Jeanette och tack för din fråga!Styrelsen i ett aktiebolag utses av bolagsstämman, om inte annat anges i bolagsordningen. Detta framgår av aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) 8 kap. 8 §. Inför ordinarie eller (om ni begär det enligt ABL 7 kap. 13 § 2 st.) extra bolagsstämma kan ni därför föreslå en ny styrelse och rösta igenom den med två röster mot en, relativ majoritet (ABL 7 kap. 41 § 1 st.). Ni har som aktieägare en rätt att få önskade ärenden behandlade på bolagsstämman, ABL 7 kap. 16 §.Förutsättningarna för rätt till inlösen av minoritetsaktier regleras i sin tur i ABL 22 kap. 1 §. Paragrafen stadgar att en aktieägare som äger mer än 90 % av aktierna har rätt att lösa ut de övriga aktieägarna. Minoritetsaktieägarna har under samma förhållanden en motsvarande rätt att bli inlösta. Ingen av er äger mer än 90 % av aktierna och inlösenrätt kommer därför inte på fråga. MVH

Allmänna frågor om överlåtelse av aktier

2013-11-26 i Bolag
FRÅGA |Förutsättning.. Jag är minoritetsägare 6-7% i ett litet bolag som omsätter ca 6-9mkr. Jag vill veta hur jag säljer mina aktier. Vad man får göra och inte får göra. Jag köpte mina aktier för 2år sedan när företaget gick lite risigt. S.tillgångar var 2.1mkr. Jag köpte 9% av aktierna i slutet av året till priset för vad s.tillg. var. Dvs 189tkr. Företaget gick dåligt det året och det var väntat att gå back. Vi backade 400tkr och s.tillg. är således 1.7mkr. Vi har sedan dess gått bra. Gjorde plus på 20tkr efter flrra året och vi räknar ned att göra några 100tkr plus i år. Däremot vill jag sälja mina aktier men vad är lägsta pris och vilka rättigheter har jag? Tacksam för svar !
Per Englund |Hej! En grundläggande egenskap för aktier och aktiebolag är aktiers fria överlåtbarhet. Enligt 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (https://lagen.nu/2005:551) står det aktieägaren fritt att sälja aktier till den som är intresserad av att köpa aktierna. Aktiebolagsrättsligt kan denna rätt endast inskränkas om bolaget har tagit in hembuds-, förköps- eller samtyckesförbehåll i bolagsordningen. Om så har skett måste detta/dessa förbehåll respekteras. Även eventuella aktieägaravtal bör beaktas innan en försäljning sker. Att prissätta aktierna är däremot svårare. Hur beräkningen ska ske regleras heller inte i aktiebolagslagen. Det står dig därmed fritt att komma överens med en potentiell köpare om vilket pris aktierna ska säljas för. Om du behöver hjälp med försäljningen rekommenderar Bolagsverket att du vänder dig till exempelvis advokat eller företagsmäklare (http://www.bolagsverket.se/ff/foretagsformer/aktiebolag/avveckla/forsaljning-1.3390). Av de förutsättningar du angett framgår inte hur bolagets aktier är fördelade utöver de aktier du äger. Det bör dock noteras att du har rätt att begära att dina aktier inlöses om det i bolaget finns en majoritetsägare som äger mer än nio tiondelar i bolaget.  Bestämmelser om detta finns i 22 kap. aktiebolagslagen (https://lagen.nu/2005:551). Lycka till!

Personligt ansvar

2013-12-23 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag har blivit erbjuden att gå in som delägare i ett AB som bedriver gymverksamhet. Bolaget har under flera år gått med förlust och skulderna uppgår nu till ca 800 000:-. Huvudägaren har valt att driva bolaget med "eget ekonomiskt ansvar", det tillhör saken att jag inte kan så mycket om detta... Jag har blivit erbjuden att gå in som delägare till 20% och kommer då att aktivt jobba i driften och därmed påverka företagets framtid. Min fråga är nu, om jag går in som delägare blir jag då automatiskt ansvarig för bolagets skulder? Vad händer om jag vill sälja mina 20% i bolaget? Kan jag sälja till vem som helst? Finns det andra faktorer jag bör ta hänysn till innan jag tackar ja? Oerhört tacksam för svar, MVH Andreas Frick Egerbäck
Robin Henningson |Hej och tack för din fråga!Går du in som ägare i ett aktiebolag så är du inte personligt betalningsansvarig för aktiebolagets skulder. Skulderna ligger på aktiebolaget som juridisk person. Under vissa förhållanden kan dock personligt ansvar göras gällande mot ett aktiebolags företrädare och ägare, exempelvis om bolaget är såpass skuldsatt så att det skyldigt att träda i likvidation medan företrädarna ändå fortsätter att driva bolaget.Huvudregeln är att du ska kunna sälja dina aktier till vem som helst. Det kan däremot finnas särskilda bestämmelser i aktiebolagets bolagsordning som gör att det inte är helt fritt fram att sälja aktierna till vem som helst. Kontrollera vad som står där först.

Suppleant i AB utan ersättning

2013-11-28 i Bolag
FRÅGA |Hejsan! Jag har en vän som undrar om man kan bli suppleant i ett AB, utan någon ekonomisk ersättning eller något ägande av aktier, och behålla sina socialbidrag som CSN m.m?
Lovisa Falkman |Hej och tack för din fråga.Så länge din vän, som du skriver, inte erhåller någon ekonomisk ersättning eller innehar aktier i bolaget, så blir det inga problem med socialbidrag eller CSN.Vänligen,

Riksidrottsförbundet och svenska golfförbundets stadgar

2013-11-27 i Föreningar
FRÅGA |Hej! Idrottsföreningar regleras med stadgar och policy hos SGF och RF,vad säger dom om alkohol och att köra golfbil ? Och vad händer om en ordförande i golfklubben vet att någon kör berusad ?Måste han agera enligt Riksidrottsförbundets stadgar ?
Peder Siöcrona |Hej,och tack för att du vänder dig till Lawline. I Riksidrottsförbundets stadgar regleras bestraffning i kap. 14. Där föreskrivs i § 2 p. 13 att den som upprätt på ett sådant sätt att idrottens anseende därav skadats eller uppenbarligen kunnat skadas kan komma att bestraffas. Detta sker enligt §§ 3–6 genom tillsägelse, böter eller avstängning. Svenska golfförbundets stadgar hänvisar i kap. 1 § 24 tillbaka till Riksidrottsförbundets stadgar i fråga om bestraffning. Golfdistriktsförbund och golfklubbar har egna stadgar som kan innehålla mer specifika regler, så ett tips är att studera dessa. Riksidrottsförbundets första kapitel handlar om att idrott ska bedrivas i enlighet med de visioner och värdegrunder som stämman beslutat om. Värdegrunden är exempelvis att "hålla sig inom ramarna för överenskommelser och god etik och moral". Vidare framgår att "Riksidrottsförbundet ... genom sin verksamhet vill medverka till en positiv utveckling i samhället och aktivt ta ställning mot det som är dåligt och nedbrytande." (http://www.rf.se/Alkoholochtobak/)På riksnivå finns således inga regler som specifikt tar ställning till din situation. Däremot kan det tänkas att det strider mot Riksidrottsförbundets generella beteenderegler.

Bolagsmäns interna rättsförhållande

2013-11-14 i Bolag
FRÅGA |Skulle behöva rådgivning gällande: Jag och en kompanjon startade ett handelsbolag och vi öppnade vår Bistro den 14 september i år. Jag har gått in med pengar ca 35000 och hon gick in med begagnade köksartiklar från sitt förra ställe så som kaffebryggare, kastruller etc. Efter 1 månad i mitten på oktober kom hon till mig och sa att hon ville hoppa av och att hon skulle gå på dagen vilket hon gjorde. Hon begärde utträde 4 november och fram till dess så har jag petat in 55000:- till för att täcka alla räkningar som vi hade. Vi har hitills ingen vinst i bolaget.. Nu vill hon ha tillbaka sin saker då hon anser att hon har rätt till och att det inte är bolagets och då har vi fortfarande ca 50000:- som ska ut på räkningar kvar. Hon har vägrat att lämna tillbaka nyckeln till fastigheten så länge hon inte fått tillbaka sina saker. Vad kan jag göra och vad får hon göra? vi har inget avtal skrivet med varandra. Eller det kanske är så att jag behöver en jurist?
Pierre Olsson |Hej och tack för din fråga!Regler om handelsbolag och enkla bolag hittar du i Lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL), se https://lagen.nu/1980:1102. För att det överhuvudtaget ska vara frågan om ett handelsbolag så krävs det två eller flera har avtalat om att gemensamt utöva näringsverksamhet i bolag och detta registrerats i handelsregistret (BL 1 kap 1§). Du skriver visserligen att ni inte skrivit något avtal men ett muntligt avtal är också gällande. Första frågan är då om ert bolag är registrerat.Om bolaget inte är registrerat så har ni istället ett enkelt bolag. Ett enkelt bolag är ingen juridisk person och kan inte äga någon egendom eller vara part i ett avtal. Vidare så kan en bolagsman i ett enkelt bolag kan endast binda sig själv genom avtal om det inte finns någon fullmakt (BL 1 kap 4§ och 4 kap 5§). Det innebär att om ni inte har ett handelsbolag så kan din kompanjon ha rätt att ta tillbaka det hon tillskjutit och det är inte ens säkert att hon ansvarar för bolagets förpliktelser. Det beror på vad ni kan anses ha avtalat om. Däremot så kan man tänka sig att hon kan bli ersättningsskyldig om hon skadar bolaget genom sitt beteende. Ett bolag ska träda i likvidation först sex månader från att avtalet sägs upp om det inte finns någon viktig grund för bolagets upplösning eller annan uppsägningstid är avtalad. Alla skador (t.ex. utebliven vinst) som hon tillfogar bolaget genom att inte fortsätta driva det fram tills det träder i likvidation ska hon alltså ersätta (BL 4 kap 7§ och 2 kap 14, 24 och 25§§).Om ni har ett registrerat handelsbolag så är det annorlunda. Ett handelsbolag är för det första en juridisk person och kan äga egendom (BL 1 kap 4§). Om en bolagsman har tillskjutit egendom till bolaget så kan han eller hon därför inte ta tillbaka denna hur som helst utan att riskera straffrättsligt och skadeståndsrättsligt ansvar. Det krävs, precis som vid andra transaktioner, en giltig rättshandling från bolagets sida. Vidare så gäller reglerna om sex månaders uppsägningstid och bolagsmans skadeståndsansvar även för handelsbolag (BL 2 kap 14, 24 och 25§§).Vad gäller pengarna du har tillskjutit i efterhand för att betala bolagets skulder så har du rätt att få ersättning för dessa av bolaget om det verkligen rör sig om ett handelsbolag. Eftersom bolagsmän är primärt, obegränsat och solidariskt ansvariga för bolagets skulder så har du rätt att få ut hälften av beloppet från din kompanjon (BL 2 kap 20§). En sådan fordran får dock göras gällande först när bolaget likviderats (BL 2 kap 12§). Om det är ett enkelt bolag så är frågan mer komplicerad men om även din kompanjon var bunden av avtalen så bör du kunna få ersättning (Jfr BL 4 kap 5§ och Skuldebrevslagen 2§).Tyvärr kan jag inte ge dig ett bättre svar än så här utan mer omständigheter. Om du behöver mer hjälp med att reda ut konflikten så är du varmt välkommen att kontakta någon av våra samarbetspartners.Med vänliga hälsningar