Aktiebolags rätt att köpa in föremål

2017-09-19 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej! Får ett aktiebolag köpa in e-böcker och sedan ha det som vinst i tävlingar? Mvh S.
Stefan Blomqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ett aktiebolag kan definitivt besluta om att köpa in priser för en tävling, såvida tillåtelse ges inom företaget att allokera medel för det ändamålet.Jag hoppas att jag lyckats besvara din fråga!Mvh,

Allmänt om firmatecknare

2017-09-01 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |vad innebär det att vara firmatecknare?
Samuel Karlsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!En firmatecknare kan företräda ett bolag eller en förening och göra saker i dess namn, såsom att skriva kontrakt. Mer info hittar du här.Vänliga hälsningar,

Tillämpbara lagar på webbuktik och "white labelling products"

2017-04-29 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej! jag har som plan att driva ett nätverk av e-handelsbutiker som tillämpar ett visst sorts distributionssätt. Planen är att bedriva försäljning över hela världen med hjälp av dropshipping. Det innebär att när kunden beställer från min webshop så skickas beställningsordern till en fabrik (oftast i Kina) och fabriken skickar varan direkt till kunden utan att varan någonsin kommer till Sverige (om inte kunden beställer till Sverige såklart).Nu undrar jag vilka lagar som gäller. Är det svensk lag eftersom mitt företag som framställer e-handelsbutikerna är registrerat i Sverige?Behöver jag då t.ex. erbjuda 14 dagars ångerrätt över hela världen oavsett beställare?Eller är det kinesisk lag eftersom mina varor skickas därifrån? Eller beror vilka lagar som ska tillämpas på varifrån varorna beställs?Nu till min andra fråga. När man väljer ut produkter till sin webshop så sker det ofta automatiserat. Man väljer ut vissa varor bara genom att klicka på dem och har ofta ingen direkt kontakt alls med producenten. I vissa fall har företag kontaktat producenten ifråga och gjort något som kallas "white-labeling products" vilket innebär att producenten sätter företagets logga/varumärke på de produkter företaget beställer. Jag har hört vissa skräckhistorier om att dessa företag sedan gör en rättssak av att man säljer likadana produkter som de gör men utan en logga. Är det möjligt för dem att få rätt i ett sådant mål eller är det bara en skrämseltaktik?Mvh Hampus
Ophelia Wigström |Hej och tack för att du valt att ställa din fråga till Lawline! Till att börja med är det viktigt att särskilja beställning av konsument från din webbutik och din beställning till det tillverkande företaget. Det här är viktigt eftersom det är olika skydd för avtal mellan företag – konsument och företag – företag, konsumentavtal erhåller alltid starkare skydd till konsumentens fördel. Vidare kommer jag att dela upp mitt svar på första delen av frågan i två delar och sedan besvara den andra delan av din fråga. Del 1 - tillämpliga lagar på webbutiken - Konsumenterna (kunderna)Lag (2005:59) om distansavtal och avtal utanför affärslokaler (DAL) bygger på att handel sker i eller till Sverige och är därför inte tillämplig när handel sker ut över den svenska gränsen. Det här innebär alltså att DAL är tillämplig när du säljer till konsument i Sverige, i det här fallet måste du t.ex. tillämpa 14 dagars ångerrätt i enlighet med lagen. Se här: https://lagen.nu/2005:59Det går inte att säga generellt vilken lag per se som ska tillämpas på din webbutik eftersom det oftast är lagen i det landet där mottagaren av varan bor som är tillämplig på köpet av produkten, samt att det råder olika bestämmelser för olika typer av produkter. De flesta EU-länderna har liknande konsumentskyddslagstiftning som Sverige, trots det ska du alltid säkerställa hur lagstiftningen ser ut i det landet du säljer till och hur de reglerna kommer att påverka din verksamhet. Vid handel med konsumenter i EU-länder är det Europaparlamentets och Rådet direktiv 2011/83/EU om konsumenträttigheter som ska tillämpas eftersom det här är ett så kallat "fullharmoniseringsdirektiv", vilket innebär att den nationella lagen i alla medlemsländerna inte får vara varken mer liberal eller mer sträng är direktivet. Se här: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/SV/TXT/PDF/?uri=CELEX:32011L0083&qid=1493447947534&from=SV- Leverantörskedjan; näringsidkare I de här förhållandet är de inte längre svensk lagstiftning om reglerar avtalet även om företaget är registrerat i Sverige. Igen, beroende på vilket land du gör affärer med och i det här fallet även hur ert avtal ser ut så kan det vara olika regelverk som ska tillämpas.Är båda länderna medlemmar till CISG (Lag (19897:822) om internationella köp), så kommer CISG att tillämpas på ert avtal om ni inte explicit i avtalet skriver in att ni inte vill det. Vill ni inte tillämpa CISG är det att välja ett annat regelverk att tillämpa och skriva in det i kontraktet. Vidare är det viktigt att veta att länder kan göra reservationer enligt art. 95 i CISG för tillämpningen av CISG, det här kommer i så fall innebära att det är det landets nationella lag som tillämpas på avtalet. Se här: https://lagen.nu/1987:822Som du förstår finns det inget givet svar i det här fallet utan återigen, varje avtal med varje land kommer att regleras olika beroende på, vilket gör det essentiellt att undersöka hur det ligger till innan du börjar göra affärer för att veta hur avtalen regleras och hur din situation kommer att se ut. Del 2 - "white-labeling products" (märkeslösa produkter)Precis som ovan nämnt så är det CISG som är tillämpligt på ett avtal mellan dig och en leverantör som du har beställt en "white-label product" (märkeslös produkt) från om båda länderna är medlemmar till CISG. Lagen är inte tillämplig ni skriver det explicit i kontraktet eller om någon av länderna har gjort en reservation enligt artikel 95 i CISG och den andra parten inte är medlem. Det är viktigt att du iakttar så kallad due diligence (samla in och analysera företagsinformation innan påskriften av ett kontrakt) för att säkerställa så att det inte är ett intrång i några immateriella rättigheterna som eventuellt kan vara knutna till produkten. Det har förmodligen varit ett intrång i immateriella rättigheter i de "skräckhistorierna" som du har hört. Hoppas att du har fått svar på din fråga! Med vänlig hälsning,

Betydelsen av en efterhandsreservation från en ledamot i en förenings- eller bolagsstyrelse

2017-02-19 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej!Kan en ledamot i en styrelse reservera sig mot ett beslut i efterhand?
Simon Göransson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Som jag förstår din fråga undrar du om en styrelseledamot i en association (förening eller bolag) kan reservera sig i efterhand mot ett beslut som ledamoten tidigare stödde.Mitt svar är strukturerat så att jag först sammanfattar mina slutsatser. Därefter följer min utredning av ditt problem.SammanfattningDet finns inget förbud som hindrar att en styrelseledamot reserverar sig i efterhand. Rättslig sett har reservationer dock främst betydelse för en ledamots möjligheter att undgå skadeståndsansvar. En efterhandsreservation får sannolikt sett ingen betydelse för ledamotens skadeståndsansvar, som huvudregel. Har efterhandsreservationen dock haft betydelse för beslutet som ledamoten reserverar sig mot kan den dock ha betydelse för ledamotens skadeståndsansvar.Reservationer och skadeståndsansvarNågon egentlig reglering av styrelseledamöters reservationer finns inte i de olika lagarna om bolag och föreningar. Det som finns är en ledamot rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet, se 8 kap. 24 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) (förkortad ABL); motsvarande bestämmelse för ekonomiska föreningar finns i 6 kap. 8 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (här förkortad FL). Som du förstår förutsätter denna rätt att ledamoten vid beslutet hade en avvikande mening, eftersom regeln handlar om protokollet för det styrelsemöte där beslutet togs.Ur rättslig synvinkel har reservationer egentligen bara betydelse för den reserverande styrelseledamotens skadeståndsansvar (för aktiebolag: 29 kap. 1 § ABL. För ekonomiska föreningar: 13 kap. 1 § FL). Om en ledamot reserverade sig mot ett skadeståndsgrundande beslut kan den ledamoten undgå skadeståndsansvar. En reservation som avges någon tid efter beslutet fattades har egentligen inte haft någon betydelse när beslutet fattades. Jag skulle därför säga att det är tveksamt om en sådan reservation verkligen kan skydda den reserverande ledamoten från skadeståndsansvar, förutsatt att ledamoten tidigare stödde beslutet.En efterhandsreservation kan dock möjligen ha betydelse om den på något sätt har haft betydelse för att förändra det äldre beslutet. Exempelvis skulle en efterhandsreservation kunna avges i samband med att den reserverande ledamoten tar upp det gamla beslutet på ett styrelsemöte, för att få styrelsen att ompröva beslutet. I praktiken blir det då en reservation till styrelsens nya beslut om att inte ändra eller frångå det tidigare beslutet.Betydelsen av en efterhandsreservation kan dock variera från fall till fall.Jag har nu huvudsakligen analyserat frågan utifrån ABL:s och FL:s regler, men bestämmelserna för andra associationer är i princip identiska på denna punkt – med undantag för ideella föreningar. När det gäller ideella föreningar måste man läsa stadgarna, eftersom det saknas lagreglering av ideella föreningar.Jag hoppas att det var svar på din fråga!Behöver du vidare hjälp med reservationer i förenings- eller bolagsstyrelser är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till onsdag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Kan juridiska personer göra en JO-anmälan?

2017-09-13 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Kan en juridisk person göra en JO anmälan?
Hedvig Johansson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Juridiska personer kan göra JO-anmälningar, precis som fysiska personer. Det som är viktigt när det gäller just juridiska personer är att ange att den fysiska person som utför anmälan är behörig att företräda den juridiska personen. I övrigt går anmälan till på samma sätt. Mer om hur en anmälan kan göras och vad man bör tänka på hittar du här. Hoppas att du känner att du fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning

Hur upprättar man fastställande av röstlängd?

2017-06-27 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hur upprättar man fastställande av röstlängd?
Stina Jansson |Hej, Tack för din fråga!Regler om upprättande av röstlängd finns i 7 kap. 29 § Aktiebolagslagen.I första stycket framgår det att vid bolagsstämman ska det upprättas en röstlängd. En röstlängd är en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden. I denna ska även anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. I samma stycke framgår även att röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. I andra stycket framgår att röstlängden ska godkännas av bolagsstämman samt att den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den. I tredje stycket föreskrivs för det fall bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag. I sådana fall ska en ny röstlängd upprättas. Hoppas att detta gav dig svar på din fråga! Vänliga hälsningar,

Vem bär ansvaret i en frikyrkas konkurs?

2017-03-06 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Om en frikyrkoförsamling tvingas att begära konkurs, vem eller vilka är då ekonomiskt ansvarig-ga?
Mikaela von Bornstedt |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag utgår från att frågan gäller en frikyrka som har registrerats som ett trossamfund hos Kammarkollegiet och därmed faller under lagen om trossamfund. Du kan hitta den lagen här. I övrigt finns det mycket lite lagstiftning angående ansvaret för olika personer inom ett sådant samfund. Utöver eventuella ansvarsregler i samfundets egen stadga kan sannolikt vissa liknelser göras med lagen om ekonomiska föreningar (LEF) och handelsbalken (HB).Vem är ansvarig för ett trossamfunds förpliktelser?Utgångspunkten för ett registrerat trossamfund är att det är samfundet som står för sina förpliktelser gentemot tredje person (15 §). Vid en konkurs är det alltså samfundets tillgångar som används för att täcka upp för skulder. Om Tillgångarna tar slut kommer inte någon annan person bli ansvarig för att täcka kvarvarande skulder med egna medel.Personligt ansvar i vissa fallEtt trossamfund kan ha regler om personligt ansvar för vissa personer i sina stadgar. Om så är fallet gäller dessa bestämmelser. En styrelseledamot eller VD som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar föreningen skada bör också kunna bli ersättningsskyldiga gentemot föreningen. Detsamma gäller för en föreningsmedlem som orsakar skada genom en överträdelse av lag eller föreningens stadgar (LEF 13 kap. 1 §). En företrädare för föreningen skulle också kunna blir ersättningsskyldig mot medlemmarna personligen genom att agera utanför sitt mandat eller genom att missbruka förtroendet och agera oredligt (HB 18 kap. 2-3 §). SammanfattningEn frikyrka som är registrerat som trossamfund är själv ansvarig för sina skulder och andra förpliktelser. Finns det inte längre några pengar hos samfundet som kan gå till att betala skulder, så förblir skulderna obetalda. Ingen enskild person blir skyldig att betala skulder i föreningens ställe. Däremot kan en styrelseledamot eller annan representant för samfundet bli personligt ansvarig enligt samfundets stadgar om de innehåller ansvarsbestämmelser. Skulle en företrädare för samfundet uppsåtligen eller oaktsamt ha orsakat en skada talar en hel del för att hen skulle kunna bli skadeståndsansvarig.Jag hoppas att detta har gett dig svar på din fråga.Vänliga hälsingar,

Hembudsförbehåll vid aktieöverlåtelse genom arv

2016-10-24 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |min pappa gick nyligen bort, han och två till hade ett företag tillsammans, och han ville att jag skulle ta över efter han men han hade inget testamente, och nu säger dom på företaget att jag inte kommer kunna bli delägare å att dom kommer köpa ut hans aktiedelar kan jag göra något åt saken eller är det kört?.. har jobbat åt företaget varje lov sen sjuan och haft lärlingsutbildning där, går tredje året på gymnasiet nu så vet precis hur allt funkar. mvh johan
Ahmet Ercin |HejTack för att du vänder dig till Lawline!Du som bröstarvinge ärver minst hälften av din fars kvarlåtenskap enligt din laglottsrätt i 7 kap. 1 § ärvdabalken (ÄB) (1958:637) se här. Det framgår inte av din fråga huruvida du var det enda barnet eller om din far var gift vid hans bortgång. Om han var gift med din mor ärver hon all hans kvarlåtenskap enligt 3 kap. 1 § ÄB, inklusive din hälft som inte går att testamentera eller ge bort i gåva. När hon sedan går bort ärver du både den del du skulle ärvt vid din fars död (hälften) samt din mors kvarlåtenskap (andra hälften), se 3 kap. 2 § ÄB. Så beroende på hur dina familjeförhållanden ser de olika förutsättningar för dig att ärva dina fars aktier annorlunda ut. Om din far vid sin bortgång var gift med din mor kan hon däremot ge bort din fars aktier till dig i förskottsarv om hon vill. Förskottsarv innebär att din arvslott minskas i motsvarande i mån vid ett framtida efterarv, dvs. förskottsarvet räknas av från din arvslott när din mor går bort. I ett sådant fall träder du in i din fars ställe som aktieägare.Det finns dock en möjlighet för aktiebolagets övriga två delägare att köpa ut din fars andel aktier. Aktieägarna har möjlighet att skriva in ett hembudsförbehåll i bolagsordningen 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (ABL) (2005:551) se här. Ett sådant förbehåll innebär att rätten att överlåta aktier inskränks i viss mån. Denna begränsning omfattar alla typer av överlåtelser. Förbehållet gäller även för överlåtelser av arv, som i ditt fall. Detta innebär att om hembudsförbehåll finns i bolagsordningen har de övriga två aktieägarna rätt att köpa tillbaka aktier som ni i familjen ärver.Det finns dock en begränsning för de två övriga aktieägarna. När en aktieägare avlider och kvarlämnar aktier som omfattas av hembudsförbehåll gäller endast förbehållet om arvsskifte inte skett inom ett år enligt 4 kap. 29 § ABL. Hembudspliktiga aktier som finns i den avlidnes dödsbo anses inte ha övergått till ny aktieägare så länge dödsboet är oskiftat. Efter ett år är dödsboet, om inget arvsskifte genomförts, skyldig att meddela styrelsen om aktieinnehavet, som sedan har rätt att lösa ut aktierna genom hembudsförbehållet.Kontrollera därför aktiebolagets bolagsordning för mer information över huruvida aktierna din far överlåtit genom arv är förenade med inskränkningar genom exv. hembudsförbehåll.Hoppas Du fick svar på Din fråga!Mvh