Får stämmoordförande vara protokollförare?

2014-08-17 i Föreningar
FRÅGA |Vi har en ekonomisk förening, när vi har årsmöte utses en ordförande för mötet. Sen utser ordföranden en protokollförare och då utser han sig själv att sköta protokollet. Får han verkligen göra detta?
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga!Enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 7 kap. 10 § 4 st. är det stämmoordförandens skyldighet att se till att protokoll förs vid föreningsstämman. Denna skyldighet uppfyller ordföranden genom att antingen själv föra protokoll eller utse någon annan att göra det. Det är alltså helt i sin ordning att ordföranden också är protokollförare.MVH

Ideell förenings styrelse kallar ej till årsmöte

2014-07-26 i Föreningar
FRÅGA |Hej, Om styrelse i en ideell förening valdes för en period av två år, men inte kallar till årsmöte under senaste tre år, bli styrelse mandatlös eller gäller deras mandat även vidare kanske tillsvidare? Med vänliga hälsningar Boris
Märta Ahlén |Hej och tack för att du vänt dig till Lawline med din fråga!Till att börja med: det finns inte någon explicit lagreglering till styrning av ideella föreningar utan det är i stadgarna som medlemmarna bestämmer hur den ideella föreningen ska drivas. Hur dessa stadgar ska utformas eller vilket innehåll stadgarna ska ha följer ej av lag utan regleras i stor utsträckning av praxis och sedvänja. Det som inte regleras i stadgarna ska genomföras enligt föreningens praxis eller, om sådan saknas, enligt god föreningssed.Det här är en fråga vars svar du torde finna i föreningsstadgarna eftersom det i en ideell förenings stadgar bör finnas med bestämmelser om rutinerna för kallelse till årsmöte och frekvensen med vilken dessa ska hållas. Årsmötet är ju det tillfälle där medlemmarna demokratiskt får utöva inflytande i föreningen och därför det högsta beslutande organet och föreningens fundament, varför regleringen därom bör formuleras därefter. I stadgarna bör också finnas regler rörande under vilka omständigheter som extra föreningsmöte ska hållas. (se: https://www.skatteverket.se/foretagorganisationer/foreningar/ideellaforeningar/starta/stadgar.4.70ac421612e2a997f85800028440.html).Föreningens stadgar bör följaktligen ange när årsmötet ska hållas. Styrelsen ska kalla till årsmötet i god tid i enlighet med föreningens stadgar. Styrelsen är i övrigt skyldig att kalla till extra årsmöte när föreningens styrelse tycker det behövs, när en revisor begär det eller när minst en tiondel av medlemmarna begär det för att ett särskilt ärende ska kunna behandlas. Kallelse till extra årsmöte sker på samma sätt som ett vanligt årsmöte (via tidningsannons, post till medlemmarna etc.)Om föreningen inte håller stadgat årsmöte finns ingen juridisk grund för styrelsen och dess beslut. Det enda sättet för styrelsen att i efterhand få tillbaka den förlorade legitimiteten är att hålla årsmöte och få ansvarsfrihet för de gångna åren. Vad du kan göra för få till stånd ett årsmöte beror även det på vad som står i stadgarna, men givet att inga ”konstigheter” föreligger borde dina möjligheter vara följande. Det första är att påverka styrelsen till att besluta om att kalla in årsmöte med argument om att alla är lika ansvariga för föreningens misskötsel. Alternativt får du anlita revisorerna (som juridiskt sätt ligger lika illa till som styrelsen om inga årsmöten hålls) att kräva att årsmöte snarast hålls. Om det inte heller går, så återstår, som nämnts ovan, att skapa opinion bland medlemmarna så att de kräver årsmöte.Om möte väl kommer till stånd får styrelsen då redovisa verksamheten och ekonomin (inklusive revisorernas berättelse) för hela perioden sedan det senast hållna årsmötet. Årsmötet får då ta ställning till om den sittande styrelsen, som uppenbarligen brutit mot stadgarna, ändå ska få ansvarsfrihet. Om mötet vill kan det ge styrelsen förnyat mandat eller också välja en ny.Jag hoppas att detta gett svar på din fråga och önskar dig lycka till med föreningsarbetet! Du når mig på martaahlen24@gmail.com om du undrar över något ytterligare! Vänligen,Märta Ahlén

Bästa sättet att ta in en partner i företaget

2014-07-19 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej, Jag har en bekant som jag vill göra till kompanjon i mitt blivande företag. Företags verksamhet är en hemsida, ganska ambitiös sådan. Jag själv har redan satsat ca 2000 timmar för att skapa underlag (text), min kompanjon har kommit precis in i bilden och visar intresse att engagera sig men hittills har inte satsat något. Så frågan är hur vi ska fördela roller mellan oss. Jag vill självklart behålla kontroll över verksamheten då hela idén kommer från mig. Samtidigt vill jag behålla den andra personen då han har en värdefull kompetens att bidra med. Kan man skriva ett kompanjonavtal och reglera detta? Så att man både värderar gjort arbete men också ser till våra framtida roller? Tack för svar!
jacob frank |Hej och välkommen till Lawline!Tyvärr måste jag be dig återkomma med information om vad för slags företag det är fråga om; enskilt bedriven näringsverksamhet, handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag. Om jag förstår dig rätt talar vi om ett blivande företag som just nu inte existerar i någon särskild form. Avgörande för val av företagsform är viktigt och bör inte endast göras utifrån hur ni inbördes ska reglera era mellanhavanden, även om det är en viktig aspekt. Först när jag vet företagsform kan jag ge dig ett fullgott svar kring hur du bör agera i den uppkomna situationen. 

Oenighet vid 50/50-ägande i ett aktiebolag

2014-06-16 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag och en annan äger 50% var i ett AB. Vi är båda styrelseledamöter samt har en styrelsesuppleant. Nu har det dock skurits sig mellan oss. Han är idag styrelseordförande men har aldrig skött sitt arbete. Vad kan jag göra för att avsätta honom? Har jag och styrelsesuppleanten mer "makt" gentemot honom? Jag vill även frånta honom att teckna för firman. Hur kan jag gå tillväga?
jacob frank |Hej, och välkommen till Lawline. Utifrån de uppgifter du lämnat kan jag endast dystert konstatera att ett 50 - 50-bolag ger upphov till ett dödläge. I princip omöjliggörs alla beslut eftersom huvudregeln både när det gäller bolagsstämmobeslut och styrelsebeslut är att det fordras majoritet, dvs åtminstone en röst mer för något förslag.Vid beslut apropå val gäller dock en särskild regel, se 7:41 ABL.  Kan man inte nå majoritet så ska man lotta. Normalt utser styrelsen styrelseordförande men även bolagsstämman kan göra detta (se 8:17 ABL). Oavsett om röstningen sker i styrelsen eller på stämman avgörs valet genom lottning vid lika röstetal. Har du tur vinner du och blir styrelseordförande. Detta löser dock inte det grundläggande problemet och lottning framstår måhända inte som särskilt lockande.Det bästa rådet jag kan ge dig är i princip att du för den andre delägaren föreslår att ni ska ta in en tredje person i bolaget (som delägare) eller som styrelseledamot (eller både och). På detta sätt kan man kringgå det ovan beskrivna dödläget. Om styrelsen består av tre personer kan till exempel din partner inte på egen hand ingå avtal med tredje man.Ett annat alternativ är att du och din partner överenskommer om att skriva ett aktieägaravtal som reglerar era inbördes förhållanden inom bolaget. Aktieägaravtal innehåller emellertid en del kryphål och jag rekommenderar därför starkt att ni i i så fall vänder er till en mer erfaren och specialiserad jurist på området. Lawline har ett gott samarbete med sådana kvalificerade och specialiserae jurister inom aktiebolagsrätt som utan tvekan kan hjälpa er med att upprätta ett ändamålsenligt avtal. Du kan boka tid direkt på http://lawline.se/boka alt klicka på knappen till höger.Avslutningsvis kan noteras att för det fall din partner skadar/har skadat bolaget eller dig som aktieägare kan du kräva honom på skadestånd. I ett sådant rekommenderar jag dock att du vänder dig till en mer erfaren och specialiserad jurist på området, se ovan.

Styrelse i AB kallar ej til bolagsstämma i tid m.m.

2014-08-02 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag äger en tredjedel i ett aktiebolag. Förra året kallade styrelsen sent till årsstämma. För sen registrering av årsredovisning fick bolaget betala 10000 kr i förseningsavgift till Bolagsverket. Styrelsen vägrade vid stämman att ge svar på varför. Idag är det den 31 juli och styrelsen har fortfarande inte kallat till årsstämma. Den riskerar förseningsavgift igen. Mina frågor: 1. Vad ska jag göra? Begära extra stämma/årsstämma?2. Begära granskningsman/minoritetsrevisor för att granska styrelsen?3. Väcka skadeståndstalan för att tvinga styrelsen att betala den ekonomiska skada som bolaget drabbats av p.g.a. dess felaktiga agerande. Nu står jag still. Vänligen hjälp!
Märta Ahlén |Hej och tack för din fråga!Till att börja med: bolagsstämman är generellt sett det forum vid vilket aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas (se 7 kap. 1 § Aktiebolagslagen, ABL: https://lagen.nu/2005:551). Detta och sanktionen kopplad till eventuella förseningar av bolagsstämman framhäver vikten av att bolagsstämman hålls i tid och att aktieägarna verkligen får utöva sin rösträtt. Enligt 7 kap. 10 § gäller att aktieägarna ska hålla en ordinarie bolagsstämma inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår, vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen m.m. Jag antar att fråga nu är om ett aktiebolag som inte tillämpar ett brutet räkenskapsår och att bolagsstämma följaktligen skulle ha hållits före den 31 juni. Av 7 kap. 17 § ABL, under rubriken ”Sammankallande av bolagsstämma”, följer av första stycket, helt kort, att styrelsen kallar till bolagsstämma. Enligt andra stycket gäller att om sådan bolagsstämma som ska hållas antingen enligt ABL eller bolagsordningen (eller ett stämmobeslut) inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen. Svar på din första fråga om vad du ska göra blir alltså att vända dig till bolagsverket med en ansökan om att detta ska sammankalla till bolagsstämma. Nu till om bör begära ”granskningsman/minoritetsrevisor för att granska styrelsen”. Utseende av revisor eller särskild granskare tillhör de uppgifter som Bolagsverket tagit över fr.o.m. 1 november 2013 från länsstyrelserna. Om s.k. minoritetsrevisor stadgar 9 kap. 9 § ABL; med stöd av paragrafen får enaktieägare föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I proceduren för att framställa ett sådant förslag ingår emellertid bolagsstämma: förslaget ska framställas på bolagsstämma där revisorsval ska ske eller på annan stämma (i så fall måste det i kallelsen ha angetts att fråga om att utse minoritetsrevisor kommer att tas upp på stämman). Omförslaget därvid biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor. En sådan revisor ska sen delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Notera att den som gör en framställan hos Bolagsverket ska visa att förutsättningarna för tillsättande av en revisor föreligger. Detta alternativ har du alltså, men det kräver, som framgår, att du redan haft framgång med din ansökanom att Bolagsverket genast ska kalla till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§ ABL enligt ovan.Om aktiebolaget är privat får det enligt 9 kap. 1 § andra stycket ABL i bolagsordningen föreskriva att detinte ska ha någon revisor. I det fallet får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor med stöd av 9 kap. 9 a §. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena, dvs. samma procedur som redogjorts för ovan. Bolagsverkets mandat att utse en särskild granskare i aktiebolag efter ansökan från aktieägare eller röstberättigad upptas i sin tur i 10 kap. 21 §, under rubriken ”särskild granskning.” Sådan särskild granskning kan avse bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Angående ”vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget”: under åberopande av denna grund torde granskning kunna komma till stånd avseende ”varje åtgärd i förfluten tid i och för bolaget (vare sig den har företagits av styrelsen, VD eller någon anställd) samt varje förhållande som har påverkat eller borde ha påverkat förvaltningen i bolaget.” (S. Andersson, S. Johansson & R. Skog, Aktiebolagslagen – en kommentar (1 januari 2014, Zeteo), kommentaren till 10 kap. 21 §). Använd blanketten Ansökan om att Bolagsverket utser revisor eller särskild granskare, nr 719, som du finner här: http://bolagsverket.se/om/oss/nyheter/arkiv/2013/nya-uppgifter-till-bolagsverket-1.9548.Se allmänt Regeringens proposition 2012/13:166, Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden: http://www.riksdagen.se/sv/Dokument-Lagar/Forslag/Propositioner-och-skrivelser/prop-201213166-Handlaggninge_H003166/?text=true.Så till din sista fråga om att ”väcka skadeståndstalan för att tvinga styrelsen att betala den ekonomiska skada som bolaget drabbats av p.g.a. dess felaktiga agerande”. Allmänt sett följer av styrelseuppdraget en skyldighet att omsorgsfullt uppfylla sina förpliktelser gentemot bolaget, aktieägare eller andra som berörs av verksamheten i aktiebolaget. Ansvaret följer av sysslomanskapet och uppdragsavtalet som en styrelseledamot ingår med aktiebolaget när han eller hon utses (http://www.bolagsverket.se/ff/foretagsformer/aktiebolag/starta/styrelse). Möjligheten att utverka skadestånd vid fall av ställföreträdares oförmåga att möta kraven för uppdraget regleras i 29 kap., rubricerat ”Skadestånd”. Ansvar kan utkrävas för skador som har orsakats av oaktsamhet och därtill kan aktieägare kan bara få skadestånd om styrelselen har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Det är det säkert att om flera styrelseledamöter åsamkat skada genom att ha samverkat i beslut eller underlåtit att fatta beslut är de solidariskt ansvariga för den uppkomna skadan. Vidare gäller att: ”Styrelseledamöterna svarar för åtgärder och underlåtenheter inom området för styrelsens förvaltning.Styrelseledamöterna kan genom att försumma ledning och kontroll av verksamheten ådra sig ansvar för felsteg som VD företar inom den löpande förvaltningen. VD kan också vara ansvarig på grund av sitt sätt att bereda och föredra ärenden i styrelsen eller på grund av underlåtenhet att föredra ärenden som hör under styrelsen.” (S. Andersson, S. Johansson & R. Skog, Aktiebolagslagen – en kommentar (1 januari 2014, Zeteo), kommentaren till 29 kap. 1 §). En skadeståndsbedömning är oerhört komplicerad och måste göras i flera steg och jag kan tyvärr inte säga om den aktuella situationen kunde grunda skadestånd. Vill du utreda och driva den frågan måste jag råda dig att konsultera en jurist med god kompetens på området. Jag hoppas att du fått svar på dina frågor och känner att du vet vilket konkret steg du ska ta härnäst. Har du uppföljande frågor eller vill du att jag förmedlar vidare juridisk kontakt med någon av våra jurister är du välkommen att höra av dig till mig på martaahlen24@gmail.com.Önskar en fortsatt trevlig helg! Vänligen,

Ajournerat årsmöte

2014-07-23 i Föreningar
FRÅGA |Hej! Jag undrar när ett ajournerat årsmöte återupptas skal det vara samma röstlängd som innan ajourneringen eller kan det bli en helt ny röstlängd ?
Björn Sundin |Hej och tack för din fråga!I och med att ett årsmöte ajourneras (skjuts upp) kommer således röstlängden vara den samma vid återupptagandet av mötet som vid ajourneringen, formellt sett är det fortfarande är samma möte. Vänligen 

Ideell förenings konkurs och personligt betalningsansvar för företrädare

2014-06-19 i Föreningar
FRÅGA |hejsan det är en judoklubb som har gått i konkurs, vilka i klubben blir isåfall betalningsansvariga vid en konkurs? tror att judoklubben är ideell förening, och vad händer med klubbens lokaler inventarier och material vid en konkurs? mvh Susan
jacob frank |Hej och välkommen till Lawline!Konkurs innebär att tillgångar tas om hand och används för att betala av alla skulder som föreningen har. Föreningen som har satts i konkurs kallas gäldenär och den som har någonting att fordra kallas borgenär.Det som händer med klubbens inventarier m.m. är att de kommer att tillfalla de föreningens borgenärer.Som utgångspunkt gäller att ingen i föreningen blir personligt betalningsansvarig för föreningens skulder. En företrädare för en förening kan dock personligen bli ansvarig att själv betala föreningens skatter och avgifter. Föreningens företrädare är oftast den eller de personer som sitter i styrelsen. Men även en annan person som har ett bestämmande inflytande i föreningen kan vara företrädare.För att ett personligt betalningsansvar ska inträffa, måste företrädaren ha handlat uppsåtligt eller grovt oaktsamt. En betalningsunderlåtelse torde inte anses som uppsåtlig eller grovt oaktsam om det senast på skatten eller avgiftens förfallodag har vidtagits sådana åtgärder som krävs för att få till stånd en samlad avveckling av skulderna med hänsyn till samtliga borgenärers intressen. En sådan åtgärd kan till exempel vara en konkursansökan. Då lagregler saknas för ideella föreningar får analogier (=man får jämföra med vad som gäller för) göras gentemot vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar.Ovan svar är vad som inryms inom vår gratisrådgivning samt vad som ryms inom ramen för de fåtaliga uppgifter du lämnat. Behöver du vidare rådgivning - t.ex. för att du själv riskerar personligt betalningsansvar - rekommenderar jag att du kontaktar någon av de specialiserade jurister Lawline samarbetar med. Du kan boka tid på ett kontor nära dig direkt via http://lawline.se/boka alt klicka på knappen till höger

Styrelseledamöters rösträtt i ekonomisk förening

2014-05-29 i Föreningar
FRÅGA |Bostadsrättsförening Får styrelsen rösta i samtliga val vid årstämma/ extra stämma?Med vänlig hälsning
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga!En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening. Regler om dessa återfinns främst i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (EFL). EFL 7:1 1 st. stadgar att föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. Förutsatt att styrelseledamoten också är medlem i föreningen (ej ett krav om annat inte följer av stadgarna) har denne alltså rösträtt i samtliga frågor vid såväl ordinarie som extra föreningsstämma. Den enda restriktion som finns ifråga om medlemmars rösträtt återfinns i EFL 7:3, som stadgar att en medlem inte får rösta i fråga om följande:1. talan mot honom,2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.MVH