Frivillig likvidation av aktiebolag

2015-03-31 i Bolag
FRÅGA |Hej,Har några frågor gällande likvidation av AB. Nu finns det 3 ägare i bolaget, de äger 50%, 40% och 10%. Finns i dagsläget ingen aktivitet i bolaget, bolaget har en kassa som ska delas mellan aktieägare.För att kunna genomföra en frivillig likvidation krävs enkel majoritet. Om det nu blir 50-50 (40 + 10) i en omröstning, vad händer då? (Antal röster grundas på ägarandel.)Kan största ägaren förhala allt i evigheter eller finns det någon tidsgräns? Görs uppdelningen av bolagets tillgångar alltid efter ägarandel vid likvidation?
Daniel Nykvist |Hej och tack för din fråga!När aktieägare själva vill likvidera sitt bolag så krävs det att de fattar ett beslut på bolagsstämman för att likvidationsförfarandet ska sättas igång, vilket framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 25:1-2. Ett sådant beslut är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av 50 % av de avgivna rösterna. Om en situation där lika röstetal ställs mot varandra som du befarar skulle uppstå, så har stämmans ordförande utslagsröst (Aktiebolagslag 25:2 första stycket). Det innebär att om stämmans ordförande står på den störste ägarens sida i ditt fall så kan inte likvidationsförfarandet inledas, såvida inte bolagsordningen föreskriver en annan regel för hur stor andel röster som krävs för likvidation (Aktiebolagslag 25:2 andra stycket). Teoretiskt sett kan den störste aktieägaren därmed förhala förslaget för överskådlig framtid.En strategi som de mindre ägarna skulle kunna tillämpa för att få igenom likvidationen mot hälftenägarens vilja är alltså att tillsätta en ordförande på stämman som är vänligt inställd mot förslaget. Om inte bolagsordningen föreskriver något annat så utses en stämmoordförande av bolagsstämman (Aktiebolagslag 7:30). Om lika röstetal skulle uppstå i valet av ordförande så avgörs valet genom lottdragning (Aktiebolagslag 7:41 första stycket). Det innebär att de mindre ägarna har 50 % chans att tillsätta en ordförande som är vänligt inställd till deras likvidationsförslag. En annan möjlighet är att sälja aktierna. Som huvudregel är aktier fritt överlåtbara, om inte bolagsordningen uppställer vissa förbehåll (Aktiebolagslag 4:7 första stycket).Om likvidation genomförs så vidtas ett skifte av bolagets återstående tillgångar, så snart anmälningstiden i kallelsen till okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats (Aktiebolagslag 25:38). Vid skiftet så har aktieägare som utgångspunkt rätt att av tillgångarna få vad som belöper på deras aktieandelar, om inte annat följer av bolagsordningen (Aktiebolagslag 4:1). Om bolaget enligt bolagsordningen exempelvis helt eller delvis har ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna så kan en annan användning av de återstående tillgångarna vid likvidation vara föreskriven (Aktiebolagslag 3:3). Skulle någon av ägarna vara missnöjd med skiftet kan han antingen väcka talan mot bolaget eller rikta skadeståndskrav mot den likvidator som Bolagsverket har utsett för förfarandet (Aktiebolagslag 25:39 respektive 25:43). Med vänlig hälsning

Styrelsen tillsättning i AB

2015-03-26 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag äger 25% i ett fastighetsbolag. För närvarande representerar min man mig i styrelsen. Den 1/9-2015 kommer min man ta över rollen som vd. Tidigare har min svåger varit vd. Min syster som även hon äger 25% är med i styrelsen och de andra 50 % innehas av min moster 25% och hennes två barn 12,5% vardera. I styrelsen sitter i nuläget min man, min syster och min mosters son som är ordförande. Nu vill min syster och hennes man utestänga mig från medlemskap i styrelsen och vill att min svåger ska ta min plats i styrelsen. Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av 4 personer. Kan de verkligen neka mig en plats i styrelsen? Vilken rätt har jag till en plats i styrelsen?Tacksam för svar.
Eric Brinck |Hej!Tack för din fråga jag ska försöka besvara den så gott jag kan! Jag utgår ifrån att det är ett Aktiebolag ni har tillsammans. För AB tillämpas Aktiebolagslagen (ABL). I 8 kap 8 § ABL(som du finner här) finner vi att styrelsen utses av stämman. Val av styrelse sker genom majoritetsval, dvs de som får flest röster blir invalda i styrelsen, 7:40 ABL. Enligt bolagsordningen kan dock en eller flera styrelseledamöter utses på annat sätt, 8:8 ABL. Du bör därför kolla vad som står i bolagsordningen om hur styrelseledamöter utses. Står det inget om detta i bolagsordningen gäller ABL:s regler fullt ut. Eftersom du äger 25% i företaget har du 25 % av rösterna på stämman. Du kan självklart rösta på dig själv, men du bör få någon mer med dig på stämman för att få över 50% och vara säker på en plats i styrelsen. Det finns dock inget i ABL som ger dig rätt till en styrelseplats i egenskap av ditt aktieinnehav. Eftersom du äger mer än 10% av rösterna kan du göra vissa minoritetsregler gällande, du har här rätt att utlysa en extra bolagsstämma enligt 7:13 ABL. På denna stämma kan du, precis som alla andra aktieägare, rösta på den du anser ska sitta i styrelsen. Styrelsen utser sedan vem som ska vara VD i företaget, 8:25 ABL. Din syster kan alltså inte utesluta dig från styrelsen men du har inte heller någon rättighet i egenskap av aktieägare att sitta i styrelsen. Styrelsens sammansättning röstar ni igenom på stämman där ni alla har rösträtt efter hur många aktier ni äger (förutsatt att ni alla har samma sorts aktier i bolaget) 4:1 ABL. Hoppas det var svar nog på din fråga!Vänliga hälsningar

Likvidation av bolag

2015-03-17 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag är ordförande i ett bolag jag startat upp tillsammans med mina vänner. Vi alla har lika fördelade aktier men vi har nu hamnat i en disput där vi vill olika med företaget. Mina två vänner vill nu köpa ut mig ur bolaget. De har erbjudit att köpa samtliga av mina aktier och jag sa nej. De har nu kontaktat en advokat som skickat ett brev till mig där det står;"Om du vidhåller att mina huvudmän inte får köpa dina aktier, alternativt begär ett orimligt högt pris för dina aktier, har mina huvudmän för avsikt att snarast tillse att det hålls en extra bolagsstämma i Bolaget och att det därvid fattas beslut om att Bolaget ska träda i likvidation. Mot bakgrund av att våra huvudmän företräder mer än hälften av rösterna i Bolaget kommer de med giltig verkan kunna fatta beslut om att Bolaget ska träda i likvidation". Vad kan jag göra i en sådan här situation och vad menas med att bolaget träder i likvidation? Vad kommer hända?Tacksam för svar!!
Fredrik Mattsson |Hej och tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga!I 25 kap. aktiebolagslagen regleras likvidation. I 1 § framgår att det på bolagsstämman kan fattas beslut om att bolaget ska gå i likvidation. Enligt 2 § krävs att en majoritet biträder förslaget. Beslutet om likvidation ska anmälas till och registreras hos bolagsverket, enligt 8 §. Då utses en likvidator som är ansvarig för att förvandla bolagets egendom till pengar, att se till att bolagets skulder betalas samt att i enlighet med 38 § skifta bolagets återstående tillgångar mellan aktieägarna. Sålunda är det möjligt för dina partners att fatta beslut om likvidation och om de bestämmer sig för detta kan du inte hindra det. Det innebär att du tilldelas pengar som står i proportion till ditt aktieinnehav.Alltså är det mer förmånligt för dig att gå med på att sälja aktierna, om dina kompanjoner erbjuder ett pris för dessa som överstiget värdet på den andelen som du skulle tilldelas vid en likvidation. Hoppas du är nöjd med svaret.Vänligen,

Moderbolags ansvar för dotterbolags skuld

2015-03-16 i Bolag
FRÅGA |Är det möjligt att ställa ett lönekrav mot en koncerns moderbolag, gällande en avslutad anställning i ett dotterbolag, där man inte fått ut sin slutlön?
Linnea Ranvinge |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Enligt huvudregeln utgör moderbolaget och dotterbolaget två skilda subjekt, vilket innebär att de inte har ansvar för den andres skulder. Delägare i aktiebolag har inte personlig ansvar för bolagets skulder. Det går således inte att kräva in en skuld man har på dotterbolaget via moderbolaget och vice versa. Detta är huvudregeln.Undantag kan dock göras vid tillämpning av s k ansvarsgenombrott. Det är en metod som har utarbetats i praxis och vissa kriterier har utarbetats i rättstillämpning för att ansvarsgenombrott ska vara möjligt (dvs att delägare - detta fall moderbolaget - får ansvar för dotterbolagets skulder). För det första krävs att bolaget är underkapitaliserat, att de saknar affärsmässigt syfte och förvaltning samt att det finns inslag av otillbörligt på aktieägarnas sida. Det rör sig om situationer där moderbolaget i princip enbart används för att undandra sig ansvar, och inte för att bedriva verksamhet. Det finns även vissa lagstadgade undantag. T ex riskerar en delägare ansvar om vetskap om skyldighet att träda i likvidation föreligger, men bolaget trots detta fortsätter sin verksamhet (1 kap. 3 § 2 st. och 25 kap. 19 § aktiebolagslagen, ABL). Då föreligger solidariskt ansvar. Så är även fallet vid skadestånd om delägaren vållat fordringsägare skada genom att överträda aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vissa möjligheter finns således att utkräva ansvar från moderbolaget, men det rör sig normalt om undantagsfall.Med hopp om att du fått svar på din fråga. Tveka annars inte att skicka in en ny!Vänliga hälsningar,

Förvärvslåneförbudet i aktiebolag

2015-03-26 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag har två frågor angående låneförbudet i ABL.Aktiebolag B äger 60% av aktierna i aktiebolag A. Resterande del av aktiebolag A ägs av Daniel. Aktiebolag B vill nu köpa Daniels aktier i aktiebolag A för 10 miljoner kronor men har just nu ingen möjlighet att finansiera köpet. Är någon av dessa möjligheter tillåten?1) Aktiebolag B lånar pengar i en bank och som säkerhet får banken ett pantbrev i en fastighet som Aktiebolag A äger.2) Daniel lämnar kredit till aktiebolag B på hela köpeskillingen och som säkerhet för krediten får Daniel aktier i aktiebolag A.
Daniel Nykvist |Hej och tack för din fråga!Eftersom ägarbolaget B vill ta ett lån i syfte att förvärva aktier i målbolaget A så får inte A ställa säkerhet i form av pant i dess fastighet för lånet, vilket framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 21:5. Det första upplägget är alltså otillåtet.I det andra fallet tolkar jag din beskrivning som att ägarbolaget B ställer en del av sitt eget innehav av aktier i bolag A som säkerhet för den kredit Daniel lämnar i form av betalningsuppskov till B vid köpet av Daniels aktier i A. Eftersom det här inte är fråga om att målbolaget A lånar ut pengar till eller ställer säkerhet för B:s kreditköp av aktier i A, utan att det är B som står risken, så aktualiseras inte förvärvslåneförbudet. Det senare upplägget är alltså tillåtet enligt låneförbudsreglerna.Observera dock att om banken i det första fallet skulle gå med på att ge B ett lån utan ställande av säkerhet och B därefter köper aktierna av Daniel så finns det inget som hindrar A från att i efterhand bestämma sig för att ställa säkerhet för ägaren B:s lån. Detta ska förstås mot bakgrund att förvärvslåneförbudet enligt Aktiebolagslag 21:5 endast avser förestående aktieförvärv. Eftersom aktiebolaget B efter köpet av Daniels aktier i aktiebolaget A äger 100 % av aktierna så har B mer än hälften av röstvärdet och ska räknas som moderbolag i förhållande till dotterbolaget A, varav de tillsammans utgör en koncern (Aktiebolagslag 1:11 första stycket, punkt 1 och fjärde stycket). Eftersom A och B i detta fall anses som företag i samma koncern så är A:s ställande av säkerhet efter aktieköpet för B:s lån från banken tillåtet, vilket är ett undantag från den generella låneförbudsregeln (Aktiebolagslag 21:2 första stycket, punkt 2 och 21:3). Upplägget fordrar dock att banken står en reell risk under tiden mellan B:s köp av Daniels aktier i A och tidpunkten då A går med på att ställa säkerhet för B:s banklån. Om A redan innan B:s köp av aktierna de facto åtar sig att ställa säkerhet för lånet så aktualiseras förvärvslåneförbudet och upplägget blir otillåtet. Med vänlig hälsning

Gemensam firmateckning för handelsbolag

2015-03-20 i Bolag
FRÅGA |Hej! Vad kallas den lösning där båda bolagsmännen i ett handelsbolag måste medverka för att kunna ingå bindande avtal för bolaget? Hur ska man gå tillväga för att införa detta?
Fredrik Mattsson |Hej och tack för att du har vänt dig till Lawline med dina frågor!När två (eller fler) personer i ett handelsbolag måste medverka för att bolaget ska kunna ingå bindande avtal kallas det för att bolagets firma tecknas av flera personer gemensamt. För att uppnå en sådan situation ska ett avtal upprättas i vilket just detta ska framgå (en sådan bestämmelse kan även skrivas in i bolagsavtalet). Detta avtal ska registreras hos Bolagsverket. Det kan tilläggas att även om ett sådant avtal existerar har en enskild bolagsman rätt att vidta en åtgärd som inte tål att bli uppskjuten, om den andra bolagsmannen inte hinner tillkallas eller om hen är sjuk eller av någon annan anledning inte kan ta del i bolagets förvaltning (se 2 kap. 3 § tredje stycket lagen om handelsbolag och enkla bolag).Hoppas du fick svara på dina frågor.Vänligen,

Aktieägares rätt till insyn i fåmansbolag

2015-03-17 i Bolag
FRÅGA |Hej! Vi är 2 st ägare av ett aktiebolag. Min aktieandel är 20%.Frågan är! Vad har jag för rättigheter till insyn i bolagets ekonomi samt bokföring?Efter som jag inte har aktiemajoriteten, så kan jag inte påverka några beslut, men kan jag bli nekad till insyn? Med vänliga hälsningar
Daniel Nykvist |Hej och tack för din fråga!Eftersom ni endast är två aktieägare i aktiebolaget så har du som aktieägare rätt att erhålla tillfälle att ta del av räkenskaper, bokföring och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, d.v.s. dokument som förvaras hos bolaget och handhas av företagsledningen eller dess underställda personal, i den omfattning som behövs för att du ska kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett ärende som behandlas på bolagsstämman. Detta framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 7:36 första stycket. Den enda begränsning som kan uppstå är om delgivning av sådan information till dig skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget (Aktiebolagslag 7:36 tredje stycket). Denna begränsning är dock endast tillämpbar i undantagsfall, då risken för skada är i det närmaste uppenbar. Om bolagsledningen utan rätt hindrar dig från att utöva denna tillsyn så kan du föra talan vid domstol med yrkande om att beredas tillfälle att få ta del av räkenskaperna.Även om du bara äger 20 % av aktierna i bolaget så står en rad möjligheter i samband med bolagsstämman till ditt förfogande för att påverka bolaget. För det första kan du kalla till extra bolagsstämma (Aktiebolagslag 7:13 andra stycket). För det andra kan du bordlägga vissa beslut på bolagsstämma (Aktiebolagslag 7:14 andra stycket). För det tredje kan du bestämma om utdelning av den vinst som redovisats i balansräkningen (Aktiebolagslag 18:11 första stycket). För det fjärde kan du väcka talan om skadestånd till bolaget mot exempelvis en VD som av oaktsamhet i sitt uppdrag har skadat bolaget (Aktiebolagslag 29:7 första stycket). För det femte kan du påkalla utseende av s.k. minoritetsrevisor (Aktiebolagslag 9:9 andra stycket). Med vänlig hälsning

Skadeståndsansvar och avsättande av styrelseledamot

2015-03-16 i Bolag
FRÅGA |HejVi har en styrelseledamot och liten aktieägare som aktivt motarbetar företaget och därmed övriga aktieägare.Majoriteten av aktieägarna 70% är överens och planerar att rösta bort personen från styrelsen i en extra bolagsstämma.Dock måste vi med omedelbar verkan få stopp på att personen kan agera som styrelsemedlem. Går det att få till ett sådant stopp?Vi är oroliga för att personen kan skada bolaget ännu mer innan vi får tillfälle att genomföra vår extra bolagsstämma.Med vänliga hälsningar
Karl Risberg |Hej och tack för din fråga!Enligt 8:8 ABL är det bolagsstämman som utser styrelsen. Av 8:14 ABL framgår att ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om den som utsett ledamoten anmäler till styrelsen att uppdraget ska upphöra. Är den aktuella styrelseledamoten utsedd av stämman är det alltså endast stämman som kan avsätta denne. Rättsläget ser alltså ut så att ni är tvungna att vänta på extrastämman innan styrelseledamoten kan avsättas.I den aktuella situationen kan det dock vara värt att uppmärksamma styrelseledamöters skadeståndsansvar vilket stadgas i 29:1 ABL. Enligt lagrummet är en styrelseledamot, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skyldig att ersätta skadan.Visserligen är det kostsamt och tidskrävande att föra en skadeståndstalan vid domstol men att informera den skadegörande styrelseledamoten om att detta finns som alternativ kanske kan få vederbörande att upphöra med handlandet fram till stämman då ett avsättande kan ske.Med vänlig hälsning