Ideell förenings styrelse kallar ej till årsmöte

2014-07-26 i Föreningar
FRÅGA |Hej, Om styrelse i en ideell förening valdes för en period av två år, men inte kallar till årsmöte under senaste tre år, bli styrelse mandatlös eller gäller deras mandat även vidare kanske tillsvidare? Med vänliga hälsningar Boris
Märta Ahlén |Hej och tack för att du vänt dig till Lawline med din fråga!Till att börja med: det finns inte någon explicit lagreglering till styrning av ideella föreningar utan det är i stadgarna som medlemmarna bestämmer hur den ideella föreningen ska drivas. Hur dessa stadgar ska utformas eller vilket innehåll stadgarna ska ha följer ej av lag utan regleras i stor utsträckning av praxis och sedvänja. Det som inte regleras i stadgarna ska genomföras enligt föreningens praxis eller, om sådan saknas, enligt god föreningssed.Det här är en fråga vars svar du torde finna i föreningsstadgarna eftersom det i en ideell förenings stadgar bör finnas med bestämmelser om rutinerna för kallelse till årsmöte och frekvensen med vilken dessa ska hållas. Årsmötet är ju det tillfälle där medlemmarna demokratiskt får utöva inflytande i föreningen och därför det högsta beslutande organet och föreningens fundament, varför regleringen därom bör formuleras därefter. I stadgarna bör också finnas regler rörande under vilka omständigheter som extra föreningsmöte ska hållas. (se: https://www.skatteverket.se/foretagorganisationer/foreningar/ideellaforeningar/starta/stadgar.4.70ac421612e2a997f85800028440.html).Föreningens stadgar bör följaktligen ange när årsmötet ska hållas. Styrelsen ska kalla till årsmötet i god tid i enlighet med föreningens stadgar. Styrelsen är i övrigt skyldig att kalla till extra årsmöte när föreningens styrelse tycker det behövs, när en revisor begär det eller när minst en tiondel av medlemmarna begär det för att ett särskilt ärende ska kunna behandlas. Kallelse till extra årsmöte sker på samma sätt som ett vanligt årsmöte (via tidningsannons, post till medlemmarna etc.)Om föreningen inte håller stadgat årsmöte finns ingen juridisk grund för styrelsen och dess beslut. Det enda sättet för styrelsen att i efterhand få tillbaka den förlorade legitimiteten är att hålla årsmöte och få ansvarsfrihet för de gångna åren. Vad du kan göra för få till stånd ett årsmöte beror även det på vad som står i stadgarna, men givet att inga ”konstigheter” föreligger borde dina möjligheter vara följande. Det första är att påverka styrelsen till att besluta om att kalla in årsmöte med argument om att alla är lika ansvariga för föreningens misskötsel. Alternativt får du anlita revisorerna (som juridiskt sätt ligger lika illa till som styrelsen om inga årsmöten hålls) att kräva att årsmöte snarast hålls. Om det inte heller går, så återstår, som nämnts ovan, att skapa opinion bland medlemmarna så att de kräver årsmöte.Om möte väl kommer till stånd får styrelsen då redovisa verksamheten och ekonomin (inklusive revisorernas berättelse) för hela perioden sedan det senast hållna årsmötet. Årsmötet får då ta ställning till om den sittande styrelsen, som uppenbarligen brutit mot stadgarna, ändå ska få ansvarsfrihet. Om mötet vill kan det ge styrelsen förnyat mandat eller också välja en ny.Jag hoppas att detta gett svar på din fråga och önskar dig lycka till med föreningsarbetet! Du når mig på martaahlen24@gmail.com om du undrar över något ytterligare! Vänligen,Märta Ahlén

Bästa sättet att ta in en partner i företaget

2014-07-19 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej, Jag har en bekant som jag vill göra till kompanjon i mitt blivande företag. Företags verksamhet är en hemsida, ganska ambitiös sådan. Jag själv har redan satsat ca 2000 timmar för att skapa underlag (text), min kompanjon har kommit precis in i bilden och visar intresse att engagera sig men hittills har inte satsat något. Så frågan är hur vi ska fördela roller mellan oss. Jag vill självklart behålla kontroll över verksamheten då hela idén kommer från mig. Samtidigt vill jag behålla den andra personen då han har en värdefull kompetens att bidra med. Kan man skriva ett kompanjonavtal och reglera detta? Så att man både värderar gjort arbete men också ser till våra framtida roller? Tack för svar!
jacob frank |Hej och välkommen till Lawline!Tyvärr måste jag be dig återkomma med information om vad för slags företag det är fråga om; enskilt bedriven näringsverksamhet, handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag. Om jag förstår dig rätt talar vi om ett blivande företag som just nu inte existerar i någon särskild form. Avgörande för val av företagsform är viktigt och bör inte endast göras utifrån hur ni inbördes ska reglera era mellanhavanden, även om det är en viktig aspekt. Först när jag vet företagsform kan jag ge dig ett fullgott svar kring hur du bör agera i den uppkomna situationen. 

Oenighet vid 50/50-ägande i ett aktiebolag

2014-06-16 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag och en annan äger 50% var i ett AB. Vi är båda styrelseledamöter samt har en styrelsesuppleant. Nu har det dock skurits sig mellan oss. Han är idag styrelseordförande men har aldrig skött sitt arbete. Vad kan jag göra för att avsätta honom? Har jag och styrelsesuppleanten mer "makt" gentemot honom? Jag vill även frånta honom att teckna för firman. Hur kan jag gå tillväga?
jacob frank |Hej, och välkommen till Lawline. Utifrån de uppgifter du lämnat kan jag endast dystert konstatera att ett 50 - 50-bolag ger upphov till ett dödläge. I princip omöjliggörs alla beslut eftersom huvudregeln både när det gäller bolagsstämmobeslut och styrelsebeslut är att det fordras majoritet, dvs åtminstone en röst mer för något förslag.Vid beslut apropå val gäller dock en särskild regel, se 7:41 ABL.  Kan man inte nå majoritet så ska man lotta. Normalt utser styrelsen styrelseordförande men även bolagsstämman kan göra detta (se 8:17 ABL). Oavsett om röstningen sker i styrelsen eller på stämman avgörs valet genom lottning vid lika röstetal. Har du tur vinner du och blir styrelseordförande. Detta löser dock inte det grundläggande problemet och lottning framstår måhända inte som särskilt lockande.Det bästa rådet jag kan ge dig är i princip att du för den andre delägaren föreslår att ni ska ta in en tredje person i bolaget (som delägare) eller som styrelseledamot (eller både och). På detta sätt kan man kringgå det ovan beskrivna dödläget. Om styrelsen består av tre personer kan till exempel din partner inte på egen hand ingå avtal med tredje man.Ett annat alternativ är att du och din partner överenskommer om att skriva ett aktieägaravtal som reglerar era inbördes förhållanden inom bolaget. Aktieägaravtal innehåller emellertid en del kryphål och jag rekommenderar därför starkt att ni i i så fall vänder er till en mer erfaren och specialiserad jurist på området. Lawline har ett gott samarbete med sådana kvalificerade och specialiserae jurister inom aktiebolagsrätt som utan tvekan kan hjälpa er med att upprätta ett ändamålsenligt avtal. Du kan boka tid direkt på http://lawline.se/boka alt klicka på knappen till höger.Avslutningsvis kan noteras att för det fall din partner skadar/har skadat bolaget eller dig som aktieägare kan du kräva honom på skadestånd. I ett sådant rekommenderar jag dock att du vänder dig till en mer erfaren och specialiserad jurist på området, se ovan.

Behörig firmatecknare i kommanditbolag

2014-05-29 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag sitter nu med en rättsfråga på bordet. Ett kommanditbolag upprättas av två personer, en juridisk (AB Graven) och en fysisk (Kjell Blomqvist).Kjell Blomqvist är kommanditdelägare och får således inte företräda bolaget. Utifrån detta måste det antas att AB Graven är komplementär i bolaget och får företräda bolaget. AB Gravens aktiekapital är uppdelat lika mellan styrelsemedlemmarna i AB Graven: Asp, Björk och Ceder. AB Gravens VD är David Ek.Utifrån detta underlag, går det att utläsa vem/vilka som får teckna kommanditbolagets firma? Lagrum som styrker ert resonemang får också gärna bifogas. Jätte tack!
Tomas Lindblom |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Att en kommanditdelägare inte är behörig att företräda bolaget framgår av 3 kap. 7 § Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enklabolag. Det finns dock undantag om den mot vilken rättshandlingen företogs varken insåg eller bort inse att den som företog rättshandlingen var kommanditdelägare. I 3 kap. 2 § samma lag sägs att Stiftelser eller ideella föreningar inte får vara komplemäntärer, ett aktiebolag är således en tillåten komplementär.Ett aktiebolag kan av naturliga skäl inte agera på egen hand utan företräds av någon fysisk person, en så kallad ställföreträdare. Vem som kan företräda ett aktiebolag framgår av 8 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen (2005:551) (ABL).Aktiebolagets verkställande direktör är en av de som alltid får teckna bolagets firma om det ryms inom dennes uppgifter enligt 8 kap. 29 § ABL. När du säger att aktiekapitalet är fördelat mellan olika personer antar jag att du menar att dessa äger aktierna i aktiebolaget. Att äga aktier i ett bolag medför inte att man har rätt att teckna dess firma. Då jag förmodar att detta är någon form av skoluppgift överlåter jag åt dig att dra slutsatser av det ovan nämnda.Med vänlig hälsning,

Ajournerat årsmöte

2014-07-23 i Föreningar
FRÅGA |Hej! Jag undrar när ett ajournerat årsmöte återupptas skal det vara samma röstlängd som innan ajourneringen eller kan det bli en helt ny röstlängd ?
Björn Sundin |Hej och tack för din fråga!I och med att ett årsmöte ajourneras (skjuts upp) kommer således röstlängden vara den samma vid återupptagandet av mötet som vid ajourneringen, formellt sett är det fortfarande är samma möte. Vänligen 

Ideell förenings konkurs och personligt betalningsansvar för företrädare

2014-06-19 i Föreningar
FRÅGA |hejsan det är en judoklubb som har gått i konkurs, vilka i klubben blir isåfall betalningsansvariga vid en konkurs? tror att judoklubben är ideell förening, och vad händer med klubbens lokaler inventarier och material vid en konkurs? mvh Susan
jacob frank |Hej och välkommen till Lawline!Konkurs innebär att tillgångar tas om hand och används för att betala av alla skulder som föreningen har. Föreningen som har satts i konkurs kallas gäldenär och den som har någonting att fordra kallas borgenär.Det som händer med klubbens inventarier m.m. är att de kommer att tillfalla de föreningens borgenärer.Som utgångspunkt gäller att ingen i föreningen blir personligt betalningsansvarig för föreningens skulder. En företrädare för en förening kan dock personligen bli ansvarig att själv betala föreningens skatter och avgifter. Föreningens företrädare är oftast den eller de personer som sitter i styrelsen. Men även en annan person som har ett bestämmande inflytande i föreningen kan vara företrädare.För att ett personligt betalningsansvar ska inträffa, måste företrädaren ha handlat uppsåtligt eller grovt oaktsamt. En betalningsunderlåtelse torde inte anses som uppsåtlig eller grovt oaktsam om det senast på skatten eller avgiftens förfallodag har vidtagits sådana åtgärder som krävs för att få till stånd en samlad avveckling av skulderna med hänsyn till samtliga borgenärers intressen. En sådan åtgärd kan till exempel vara en konkursansökan. Då lagregler saknas för ideella föreningar får analogier (=man får jämföra med vad som gäller för) göras gentemot vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar.Ovan svar är vad som inryms inom vår gratisrådgivning samt vad som ryms inom ramen för de fåtaliga uppgifter du lämnat. Behöver du vidare rådgivning - t.ex. för att du själv riskerar personligt betalningsansvar - rekommenderar jag att du kontaktar någon av de specialiserade jurister Lawline samarbetar med. Du kan boka tid på ett kontor nära dig direkt via http://lawline.se/boka alt klicka på knappen till höger

Styrelseledamöters rösträtt i ekonomisk förening

2014-05-29 i Föreningar
FRÅGA |Bostadsrättsförening Får styrelsen rösta i samtliga val vid årstämma/ extra stämma?Med vänlig hälsning
David Hedendahl |Hej och tack för din fråga!En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening. Regler om dessa återfinns främst i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (EFL). EFL 7:1 1 st. stadgar att föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. Förutsatt att styrelseledamoten också är medlem i föreningen (ej ett krav om annat inte följer av stadgarna) har denne alltså rösträtt i samtliga frågor vid såväl ordinarie som extra föreningsstämma. Den enda restriktion som finns ifråga om medlemmars rösträtt återfinns i EFL 7:3, som stadgar att en medlem inte får rösta i fråga om följande:1. talan mot honom,2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.MVH

Aktieägares initiativrätt

2014-05-28 i Bolag
FRÅGA |Har du möjlighet att besvara den andra frågeställningen. Betalar gärna en 5-hundring om jag kan få ett svar på detta inom en vecka. Här kommer frågan:Samma person som diskuterar varumärkesfrågan med är också inblandad i en annan situation där han och jag är delägare i bolaget A AB.Åke äger 80% och jag äger 20%Under två års tid har jag arbetat upp kontakter med 5 av de största tillverkarna av skogsmaskiner. Affärer/Intäkter börjar löpa på, och ÅF-avtal är på g. Då problemen med samarbetet i eSail drog igång stängde Åke (VD i bolaget) av mig från all information, jag fick inte fortsätta ha kontakt med kunderna, all mail stängdes av etc etc. Han hävdar att han kan göra detta eftersom han inte längre kan lita på mig. (Man tar sig för pannan)Vi har hittills arbetat utan ersättning för att nu när affärerna börjat rulla in kunna börja ta utdelning från bolaget.Nu hotar Åke med att flytta all försäljning till B AB, hans mest aktiva bolag där också loggan ramlade in, vilket innebär att allaframtida försäljning skulle försvinna från A AB. Alternativt hotar han med att likvidera bolaget.Jag har hävdat, utan att vara säker, att ovanstående aktiviteter kräver ett konsensusbeslut på en bolagsstämma eftersom man ändrar bolagets inriktning. (Aktiebolagslagen)Vad gäller?Till saken hör att Åke tidigare kallade till en bolagsstämma som helt spårade ur. Han hade ingen ordning på siffrorna som visade sig härröra från 2012. Bara ett exempel. Vi avbröt stämman då han hävdade att han egentligen bara tänkt stämma av läget! Nu har det kommit en ny kallelse, och jag har meddelat att jag kommer att ha en bisittare, min revisor. Jag har krävt en total genomlysning av ekonomin, misstänker att viss fakturering gått till B AB. Kan man ha det som övrig punkt på årsmötet?
Robert Lindström |Hej och tack för din fråga!Som jag förstår det så har du två delfrågor i din fråga. 1. Kan Åke flytta all försäljning till sitt bolag, alternativt likvidera ert bolag?2. Kan man ha genomlysning av ekonomin som en övrig punkt på bolagsstämman?1. Utifrån informationen som framkommer i frågan så är det lite svårt att avgöra vad det innebär att flytta försäljningen. Det skulle här kunna vara frågan om en förtäckt utdelning och det skulle i så fall grunda ett skadeståndsansvar för den som gör denna utdelning till övriga aktieägare (dvs dig i detta fall). Det skulle i så fall krävas att det finns avtal med era köpare som har ett värde. Gällande frågan om likvidering så är det här frågan om en frivillig likvidation som beslutas av bolagsstämman enligt 25:1 ABL. För ett beslut om frivillig likvidation krävs det att mer än hälften av de röstberättigade röstar för en frivillig likvidation enligt 25:2 ABL. I detta fall kan således Åke försätta bolaget i frivillig likvidation då han äger 80 % av aktierna förutsatt att aktierna inte har olika röstvärde vilket i så fall regleras i bolagsordningen. 2. Vad gäller frågan om genomlysning av ekonomin så finns det en möjlighet för varje aktieägare att få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma enligt 25:16 ABL. Detta sker genom att aktieägaren skriftligt begär att saken ska tas upp och detta ska ske, som huvudregel, senast en vecka innan kallelsen till bolagsstämman kan skickas ut enligt 25:18-20 ABL. Vilket i normalfall är ca 6 veckor innan bolagsstämman.Vänligen,