Tvångsinlösen av aktier

2017-03-22 i Bolag
FRÅGA |Min fru driver ett aktiebolag med en kompanjon. Kompanjonen har beslutat sig för att ta över företaget helt och anklagar nu min fru för att missköta sina uppgifter för att kunna inlösa aktierna billigt. Anklagelserna är en blandning av överdrifter och rena fabrikationer. Det finns sannerligen ingen brist på motargument. Kan en aktieägare tvinga fram en tvångsinlösen av en annan aktieägares aktier när de ägare 50% var? Hur ska någon kunna avgöra vem, om någon, som har rätt? och även om man gör misstag, är det verkligen skäl för inlösen? För mig som är åskådare till debaclet förfaller intern budgivning på motpartens aktier vara enda möjliga löningen.
William Sandell |Hej! Tack för att du vänder dig till oss på Lawline!Aktiebolagslagens (ABL) bestämmelser om inlösen av aktier Bestämmelserna som behandlar inlösen av aktier finns i kapitel 22, 25 och 29 ABL.Enligt 22:1 ABL har en majoritetsaktieägare, som innehar mer än nio tiondelar (90%) av aktierna i bolaget, en rätt att lösa in aktier som tillhör övriga aktieägare och en skyldighet att, på annan aktieägares begäran, lösa in dennes aktier. Reglerna är tvingande vilket betyder att det inte är möjligt att i bolagsordningen föreskriva att någon rätt eller skyldighet till inlösen inte ska finnas eller att en sådan rätt eller skyldighet ska inträda under andra förutsättningar än de som anges i lagen. Privaträttsliga avtal är möjliga men binder inte bolaget.Med stöd av 25:21-22 ABL kan allmän domstol (under förutsättning att en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen) på talan av ägare till en tiondel (10%) av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation eller ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. I överensstämmelse med 29:4 ABL har en en aktieägare, som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogat bolaget, en aktieägare eller någon annan skada genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, en skyldighet att lösa in skadelidande aktieägares aktier om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt.Bedömning På grund av otillräcklig information kan jag inte ge direkta svar på din frågor. För att kunna ge tillfredsställande svar måste jag få tillgång till mer preciserade uppgifter om vilka typer av misstag som din fru begått. Ovan har jag dock redogjort för de allmänna förutsättningarna om vad som gäller vid inlösen av aktier. Vänlig hälsning,

I vilka fall kan styrelseledamöter förhindra att en aktieägare överlåter sina aktier? Också om styrelsen har någon skyldighet att agera när bolagets inkomster eller egna kapital har minskat

2017-03-19 i Bolag
FRÅGA |Om man är tre stycken i en styrelse i ett AB och ena personen misstänker att det kommer gå dåligt för företaget, har denne personen rätt då att sälja hälften av sina aktier till någon närstående eller kan någon av styrelseledamöterna invända och kräva att de ska få aktierna? Och om företagets revisor ser över ekonomin och ser att inkomsterna har minskat och att det egna kapitalet har minskat i bolaget, hur ska styrelsen agera då och vad kan en ev underlåten i att agera leda till?
Simon Göransson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Mitt svar är strukturerat så att jag först sammanfattar mina slutsatser. Därefter följer min utredning av ditt problem.SammanfattningStyrelseledamöterna kan bara kräva att få aktierna om bolagsordningen ger dem en sådan rätt. Allmänt sätt behöver styrelsen inte göra något särskilt om bolagets inkomster har minskat. I vissa fall kan den dock behöva vidta åtgärder för att undgå skadeståndsansvar eller liknande. Styrelsen måste upprätta en kontrollbalansräkning, om bolagets egna kapital understiger hälften av bolagets registrerade aktiekapital. Styrelsen kommer att behöva följa ett specifikt förfarande för att undgå skadeståndsansvar, om bristen finns kvar i kontrollbalansräkningen.Kan någon styrelseledamot kräva att köpa aktierna?Det står en aktieägare i princip helt fritt att sälja sina aktier, se 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL). Styrelsen kan i princip inte göra något åt saken. Inte heller kan en enskild styrelseledamot förhindra en försäljning.Det finns dock ett undantag. Principen om att en aktieägare fritt får sälja sina aktier kan inskränkas genom förbehåll i bolagsordningen. Ett sådant förbehåll kan vara antingen ett samtyckesförbehåll, ett förköpsförbehåll eller ett hembudsförbehåll.Mest relevant för ditt fall skulle nog vara ett förköpsförbehåll. Ett sådant förbehåll kan innebära att t.ex. andra aktieägare har rätt att köpa aktierna före de säljs till någon annan (4 kap. 18 § ABL)Finns inget förbehåll i bolagsordningen går det inte att förhindra att en aktieägare säljer sina aktier.Vad ska styrelsen göra om företagets inkomster har minskat?Minskade inkomster leder inte i sig till att styrelsen måste göra något särskilt. Det finns ingen allmän regel för sådana fall.I vissa fall kan dock en minskning av inkomster få vissa rättsliga verkningar. Ett exempel är att det kan bli svårare att dela ut vinst om överskottet behövs för att verksamheten ska fortsätta (17 kap. 3 § ABL). En utdelning i strid med 17 kap. 3 § ska återgå till bolaget. Styrelsen kan bli ansvarig att täcka bristen, om mottagaren av utdelningen inte kan återbetala hela beloppet (17 kap. 7 § första och andra styckena ABL).Vill du läsa mer om otillåten utdelning kan jag rekommendera följande tidigare svar på Lawline: Förtäckt vinstutdelning – aktiebolagsrättsliga, insolvensrättsliga, skatterättsliga och straffrättsliga konsekvenser.I andra fall kan styrelsen möjligen bli skadeståndsansvarig om den inte gör något åt minskningen av bolagets inkomster. Styrelsen har nämligen en allmän vårdplikt gentemot bolaget. Brott mot vårdplikten kan leda till skadeståndsansvar för styrelsen (29 kap. 1 § ABL). Vad styrelsen bör göra beror dock helt och hållet på det enskilda fallet.Utan några mer konkreta uppgifter om ditt fall kan jag tyvärr inte ge något mer precist svar.Vad ska styrelsen göra om företagets egna kapital har minskat?Minskning av det egna kapitalet kan leda till att styrelsen måste agera. Styrelsen måste upprätta en kontrollbalansräkning om den kan anta att bolagets egna kapital bara täcker hälften av bolagets registrerade aktiekapital (25 kap. 13 § ABL). Styrelsen kan också behöva följa ett högst specifikt förfarande för att likvidera bolaget, om kapitalbristen finns kvar i kontrollbalansräkningen (25 kap. 15 § ABL). Styrelsen riskerar att bli personligt betalningsansvarig för bolagets skulder om den inte följer förfarandet (25 kap. 18 § ABL).Vill du läsa mer rekommenderar jag följande tidigare svar på Lawline som behandlar din fråga: Personligt betalningsansvar för styrelseledamöter vid tvångslikvidation på grund av kapitalbrist. Svaret tar mer utförligt upp förfarandet som styrelsen måste följa, och vad som händer om den inte följer förfarandet.Jag hoppas att det var svar på din fråga!Behöver du vidare hjälp med aktiebolagsrätt är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till fredag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Personligt ansvar för suppleant i aktiebolag

2017-03-08 i Bolag
FRÅGA |Vid en aktiebolagskonkurs - kan jag som suppleant i styrelsen bli personligt ansvarig för skulder i någon form.
Johanna Barfoed |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Som huvudregel är styrelseledamöterna i ett aktiebolag inte personligt betalningsansvariga för de förpliktelser och skulder som bolaget ådrar sig, 1:3 ABL. Då styrelsen företräds av en styrelsesuppleant, har denne samma rättigheter och skyldigheter som en ordinarie styrelseledamot, se 8:3 ABL. Det finns dock undantag från huvudregeln, där du som deltar i styrelsearbetet kan komma att bli personligt ansvarig för det fall styrelsen bryter mot någon av de regler som genererar ett personligt ansvar. Detta under förutsättning att du faktiskt har blivit inkallad att arbeta i styrelsen (om inte, har du ett begränsat ansvar vid en eventuell konkurs). Vid en konkurs och då bolaget således hamnat i en allvarlig ekonomisk kris, kan styrelsen komma att bli personligt ansvarig om den inte fullgör sina förpliktelser enligt 25 kap ABL. Rent konkret handlar det om att upprätta en kontrollbalansräkning för det fall det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Så länge styrelsen följer reglerna i ABL kan i princip, enligt huvudregeln, inget personligt ansvar komma på tal. Hoppas det var svar på din fråga!Hälsningar,

Nyemission

2017-03-06 i Bolag
FRÅGA |Vid en nyemission hos ett företag är minsta investeringsbeloppet 50 000 kr. Endast en person kan stå som ägare till denna aktiepost. Om flera personer vill slå sig ihop och dela på kostnaden skulle det då fungera att den personen i vars namn aktierna inhandlas skriver skuldebrev på motsvarande antal aktier till de övriga investerarna. Som exempel: två personer delar på kostnaden, 25 000 kr var. Den formella aktieägaren skriver skuldebrev på hälften av aktierna?
Julia Gustafsson |Hej! Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga! Nyemissioner till aktiebolag regleras i 13 kap. aktiebolagslagen. Att du beskriver att investeringsbeloppet är på 50 000 kr förutsätter jag vara en del i det förslag som styrelsen lämnat angående nyemissionen enligt 13 kap. 4 § aktiebolagslagen gällde det belopp som aktiekapitalet ska öka med efter nyemissionen. Att bara en person får äga den aktiepost som motsvarar investeringsbeloppet kan också vara en sådan bestämmelse för den aktuella nyemissionen såsom investeringsbeloppets storlek, se 13 kap. 4 § 4 p aktiebolagslagen. Vid nyemissioner gäller den grundläggande aktiebolagsrättsliga principen om att redan befintliga aktieägare i bolaget har företrädesrätt till de nyemitterade aktierna i förhållande till sitt ursprungliga ägande. Detta skulle innebära, om de företag du pratar om har mer än en aktieägare, att det här villkoret att bara en ägare har rätt till aktierna i emissionen inte är giltigt, se likhetsprincipen i 4 kap. 1 § aktiebolagslagen. En möjlighet att göra avsteg från det att alla aktieägare ska ta del av nyemissionens aktier finns i 13 kap. 2 § aktiebolagslagen under förutsättning att alla aktieägare röstar i förslaget på en sk. bolagsstämma och att 2/3 av alla som röstar i förslaget röstar för att en viss person ska få ensamrätt till nyemissionens aktier. Finns det bara en aktieägare i bolaget, det vill säga att en person (ett företag eller fysisk person) äger all bolagets aktier, kan nyemissionen ske endast till denna enda aktieägare utan att problematiken beskriven ovan blir aktuell. Däremot, oavsett om det finns en eller fler aktieägare i det företaget som ska göra den nyemissionen du avser finns det ett problem med att två personer ska så att säga dela på aktieposten. Som jag förstår det är det du avser att en person ska stå som ägare men att två personer finansierar aktieposten och informellt vara aktieägare. Ett innehav av en aktie innebär två saker, rätt till vinstutdelning och rätt att rösta i bolagets angelägenheter på den sk. bolagsstämman. En allmän aktiebolagsrättslig princip är splittringsförbudet. Det här förbudet innebär att rätten till vinstutdelning och rösträtt aldrig får delas på. Detta innebär i sin tur i ditt fall att den här aktieposten som en person ska stå som ägare till inte för den andra personen får innebära att denne blir informell ägare på så sätt att denne får utdelning för sin del av investeringen genom vinstutdelning från bolaget. Denne tillhör den som på riktigt äger aktierna.Det finns däremot ingenting som hindrar att mottagaren av nyemissionen efter att ha tecknat sig för aktierna och betalar in teckningskursen (det du kallar investeringsbeloppet) senare väljer att sälja de nyemitterade aktierna vidare. Inte heller finns det något som hindrar att mottagaren av nyemissionen lånar pengar av en utomstående person för att finansiera sitt förvärv och därigenom betalar tillbaka lånet med aktier. Slutsatsen blir att det du beskriver är okej om så att säga hela aktier överförs till den andra personen och att detta görs efter det att nyemissionen skett efter de villkor du beskriver och att rätt majoritet har erhållits på stämma för emissionen bara ska riktas till en viss person.Hoppas du har fått svar på din fråga!

Kan bostadsrättsföreningen påverka försäljningen av en bostadsrätt som sker till underpris?

2017-03-19 i Föreningar
FRÅGA |Om en medlem i bostadsrättsförening säljer till klart undermarknadspris(svarta pengar)Kan föreningen påverka /häva köpet?
Simon Göransson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Som jag förstår din fråga undrar du om bostadsrättsföreningen kan påverka försäljningen av en bostadsrätt, på grund av att bostadsrätten såldes till underpris.Mitt svar är strukturerat så att jag först sammanfattar mina slutsatser. Därefter följer min utredning av ditt problem.SammanfattningFöreningen kan generellt sett inte påverka köpet. Föreningen kan möjligen påverka köpet genom att neka medlemskap till köparen, om köparen inte uppfyller stadgarnas villkor för medlemskap. I stadgarna kan det vara möjligt att kräva att bostadsrätten t.ex. inte har sålts till underpris. I ditt fall är det osannolikt att något sådant villkor skulle ha verkan.Vilka möjligheter har föreningen att påverka försäljningen av en bostadsrätt?Föreningen kan generellt sett inte påverka en försäljning av en bostadsrätt på grund av att försäljningen skedde till underpris. I vissa fall kan dock föreningen ingripa ändå, men det blir på andra grunder än att försäljningen var till underpris.I vissa fall kan föreningen t.ex. vägra medlemskap till köparen. Försäljningen blir då ogiltig (6 kap. 5 § första stycket första meningen bostadsrättslagen (BrL)).I sina stadgar kan en förening ställa upp villkor för att en köpare ska kunna bli medlem (2 kap. 2 och 3 § BrL). Sådana villkor skulle kunna vara att bostadsrätten ska ha köpts för ett visst pris eller att den inte får ha köpts med svarta pengar.Oskäliga villkor för medlemskap har dock ingen verkan (2 kap. 2 § första stycket tredje punkten BrL). Sådana villkor som jag nyss nämnde skulle kunna vara oskäliga. Svaret på frågan beror dock av villkorens utformning och omständigheterna i konkreta fall. Villkor som inte är sakligt motiverade utifrån föreningens verksamhet ska dock i regel underkännas.Jag menar alltså att det är osannolikt att föreningen kan ställa upp sådana villkor som skulle kunna träffa ditt fall. Står det inget i stadgarna kan föreningen i princip inte göra något åt saken.Jag hoppas att det var svar på din fråga!Behöver du vidare hjälp med bostadsrättsföreningens roll när en bostadsrätt säljs är du välkommen att kontakta oss på tfn 08-533 300 04 (måndag till fredag 10:00–16:00) eller maila oss på info@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Medlemsregister - Ekonomisk förening

2017-03-09 i Föreningar
FRÅGA |Hej. Jag undrar om ett medlemsregister hos en ekonomisk förening är en offentlig handling? Kan det begäras ut av en icke-medlem?
Stina Jansson |Hej, och tack för din fråga.En medlemsförteckning ska hållas tillgänglig för den som vill ta del av den.Detta regleras i 3 kap 6 § i Lagen om ekonomiska föreningar, som lyder enligt följande:”Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om1. varje medlems namn och postadress samt, i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem,2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen,4. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, och5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen. Lag (2016:108).” Hoppas att detta gav dig svar på din fråga.Vänliga hälsningar

Vem bär ansvaret i en frikyrkas konkurs?

2017-03-06 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Om en frikyrkoförsamling tvingas att begära konkurs, vem eller vilka är då ekonomiskt ansvarig-ga?
Mikaela von Bornstedt |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag utgår från att frågan gäller en frikyrka som har registrerats som ett trossamfund hos Kammarkollegiet och därmed faller under lagen om trossamfund. Du kan hitta den lagen här. I övrigt finns det mycket lite lagstiftning angående ansvaret för olika personer inom ett sådant samfund. Utöver eventuella ansvarsregler i samfundets egen stadga kan sannolikt vissa liknelser göras med lagen om ekonomiska föreningar (LEF) och handelsbalken (HB).Vem är ansvarig för ett trossamfunds förpliktelser?Utgångspunkten för ett registrerat trossamfund är att det är samfundet som står för sina förpliktelser gentemot tredje person (15 §). Vid en konkurs är det alltså samfundets tillgångar som används för att täcka upp för skulder. Om Tillgångarna tar slut kommer inte någon annan person bli ansvarig för att täcka kvarvarande skulder med egna medel.Personligt ansvar i vissa fallEtt trossamfund kan ha regler om personligt ansvar för vissa personer i sina stadgar. Om så är fallet gäller dessa bestämmelser. En styrelseledamot eller VD som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar föreningen skada bör också kunna bli ersättningsskyldiga gentemot föreningen. Detsamma gäller för en föreningsmedlem som orsakar skada genom en överträdelse av lag eller föreningens stadgar (LEF 13 kap. 1 §). En företrädare för föreningen skulle också kunna blir ersättningsskyldig mot medlemmarna personligen genom att agera utanför sitt mandat eller genom att missbruka förtroendet och agera oredligt (HB 18 kap. 2-3 §). SammanfattningEn frikyrka som är registrerat som trossamfund är själv ansvarig för sina skulder och andra förpliktelser. Finns det inte längre några pengar hos samfundet som kan gå till att betala skulder, så förblir skulderna obetalda. Ingen enskild person blir skyldig att betala skulder i föreningens ställe. Däremot kan en styrelseledamot eller annan representant för samfundet bli personligt ansvarig enligt samfundets stadgar om de innehåller ansvarsbestämmelser. Skulle en företrädare för samfundet uppsåtligen eller oaktsamt ha orsakat en skada talar en hel del för att hen skulle kunna bli skadeståndsansvarig.Jag hoppas att detta har gett dig svar på din fråga.Vänliga hälsingar,

Är det jäv att ha sin fru i valberedningen? När är en föreningsstämma beslutför?

2017-03-03 i Föreningar
FRÅGA |Jag undrar om maken sitter i styrelsen för en bostadsförening kan då makan sitta i valberedningen utan att det uppstår en jävsituation?Jag undrar även hur lågt deltagande på en årsstämma kan vara för att beslut och val ska kunna fattas.I min förening har deltagandet lagat på mellan 6-8% de senaste 10 åren. Detta för att styrelsen inte kallat till stämman på ett korrekt sätt. Med på stämman har styrelsen och 4-5 boende deltagit.
Marie Gergy |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline.Det är vanligt att exempelvis sonen, dottern eller frun till ordföranden i styrelsen är med i valberedningen. Sonen, dottern eller frun föreslår ju självklart sin pappa/man till ordförande. Det har inte varit något problematiskt med det eftersom övriga medlemmar som är närvarande på stämman kan motsätta sig valberedningens förslag och själva föreslå en person. Så, det räknas inte som en jävssituation eftersom stämman kan motsätta sig valberedningens förslag och själva presentera egna förslag. En vanlig medlem kan ju alltid utse sig själv till styrelsemedlem. Om stämman inte motsätter sig det så går förslaget igenom.Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är gällande för bostadsrättsföreningar. Men många av reglerna som finns i denna lag kan åsidosättas genom att föreningsstämman bestämmer att något annat ska gälla för dem i deras förenings stadgar. Föreningsstämman är beslutför oavsett hur få medlemmar som är närvarande. Det finns inga krav i lagen på ett minsta antal medlemmar som ska vara närvarande personligen eller genom ombud. En medlem kan ensam utse styrelse och revisorer, bevilja styrelsen ansvarsfrihet mm. Detta under förutsättning att kallelsen har gjorts enligt stadgarna och att alla ärenden, förutom de obligatoriska, finns med i kallelsen. Men det beror givetvis också på vad som står i föreningens stadgar. Det händer att föreningar anger i deras stadgar ett minsta antal närvarande för att stämman ska vara beslutför. Eftersom jag inte vet vad som står i just er förenings stadgar så är det svårt att svara på när er föreningsstämma är beslutför eller inte.För höga närvarokrav kan innebära att en liten minoritet kan blockera alla försök till stämmobeslut genom att helt enkelt inte delta eller komma till föreningsstämman. Men för att formalia ska kunna klaras av på en stämma krävs det minst två personer, en ordförande som själv får föra protokoll och en justeringsman.Hoppas du fick svar på din fråga!Mvh