Antal aktier och röster i ett aktiebolag

2015-08-21 i Bolag
FRÅGA |Jag ska skriva antal aktier och antal röster i ett aktieägaravtal mellan mig och min delägare. Han äger 20% och jag 80%. Vad kan vara ett lämpligt antal, och om det inte går att svara på, hur kan man räkna ut detta?
Daniel Scharff |Hej,tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag hoppas att jag har tolkat din fråga rätt, den rör alltså hur antal aktier och röster bestäms i ett bolag.I aktiebolagslagen (2005:551), ABL, finns regler för aktiebolag. Antal aktier eller ett högsta och lägsta antal aktier ska framgå av ett aktiebolags bolagsordning, se 3 kap. 1 § ABL. Hur många aktier man väljer att ha är helt upp till bolaget.Man kan välja att ha många aktier om man vill att det ska vara lättare att köpa mindre andelar i bolaget. Det är även möjligt att senare klyva aktierna i ett bolag, då blir aktiernas kvotvärde mindre.Huvudregeln är att alla aktier i ett bolag har lika rätt, det framgår av likhetsprincipen, se även 4 kap. 1 § ABL. Det går dock att skriva in i bolagsordningen att olika aktier ska ha olika röstvärde, 4 kap. 3 § ABL. En aktie får inte ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie, se 4 kap. 5 § ABL. Enligt 7 kap. 8 § ABL får en aktieägare rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.Svaren på dina frågor blir i princip att dessa saker bör framgå i ett bolags bolagsordning.Med vänliga hälsningar

Icke-medlem i styrelsen av samfällighetsförening?

2015-08-13 i Föreningar
FRÅGA |Måste en styrelseledamot i en samfällighetsförening vara medlem i föreningen.
Daniel Scharff |Hej,tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter, SFL, gäller. Av 30 § i SFL framgår att styrelseledamot inte får vara underårig eller vara ställd under förvaltare enligt Föräldrabalken. Vidare framgår av förarbeterna till 30 § SFL, närmare bestämt av prop. 1973:160 s. 425, att även annan än medlem ska kunna ingå i styrelsen.Svaret är alltså nej, en styrelseledamot måste inte vara medlem i föreningen.Med vänliga hälsningar

Handelsbolags verksamhet vid en bolagsmans död

2015-08-13 i Bolag
FRÅGA |Hej.Scenariot är såhär:Två personer är lika delägare i ett HB, båda har rätt att teckna firman enskilt. Handelsbolaget har under lång tid ägt och drivit en affär. En av bolagsmännen har nu tyvärr avlidit och därför vill kvarvarande bolagsmannen sälja affären.Frågor och funderingar:Kan detta göras på mandat av endast den levande bolagsmannen?Eller krävs det att bouppteckningen är klar för att se huruvida någon annan kan/ska företräda den avlidna bolagsmannen?Och hur skulle själva försäljningen gå till, utifrån min kunskap skulle jag egentligen rådgöra för en inkråmsförsäljning..?
Daniel Scharff |Hej,tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Regler om handelsbolag finns i 2 kap. i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, BL. Av 2 kap. 26 § BL följer att ett HB ska träda i likvidation genast då en bolagsman dör om inte annat avtalats. Om verksamheten efter en bolagsmans död har fortsatt utan att någon har påkallat likvidation anses att ett avtal om bolagets fortbestående har slutits. Har den avlidnes del tillskiftats en viss dödsbodelägare, så kan denne i vissa fall underförstått inträtt som medlem. En annan möjlighet att fortsätta verksamheten är att utesluta den avlidne bolagsmannens dödsbo enligt 2 kap. 30 § BL. Den avlidnes dödsbo ska då få ett lösenbelopp motsvarande vad som varit fallet vid ett vanligt bolagsskifte. En ensam bolagsman bör själv kunna besluta detta. Rättsläget är i dessa fall dock oklart, huruvida det är möjligt att utesluta en bolagsman så att endast en ensam bolagsman återstår. Jag skulle vilja säga att det bör vara möjligt.Man kan inte som ensam bolagsman driva ett HB. Ett handelsbolag där antalet bolagsmän har gått ned till en ska enligt 2 kap. 28 § BL, när detta förhållande har bestått under sex månader, anses ha trätt i likvidation, om så inte skett tidigare. Har en dödsbodelägare fått den avlidnes del gäller detta såklart inte. Bolagsmannen har i annat fall sex månader på sig att hitta en ny bolagsman.Förblir en bolagsman i bolaget har denne möjlighet att helt själv utforma bolagets avveckling (och kan själv välja om det ska ske inkråmsförsäljning eller ej). I annat fall företas alla åtgärder av bolagsmännen gemensamt under likvidationen, om inte annat avtalats, se 2 kap. 31 § BL. Generellt angående behörigheten för bolagsmän finns 2 kap. 3 § BL, som säger att varje bolagsman är berättigad att vidta åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter, om inte dessa åtgärder förbjuds av någon annan bolagsman som inte är utesluten från förvaltningen.SammanfattningMånga av de bestämmelser som finns i lagen, är dispositiva, d v s avtalas bort. Det går alltså att driva vidare affären. Förutsättningen är att det finns två bolagsmän i bolaget. Om så inte är fallet måste affären drivas i annan form efter en likvidation eller ombildning. Vid en bolagsmans död kan antingen bolaget drivas vidare som om inget har hänt eller så utesluts den avlidnes dödsbo. Det är inte nödvändigt att invänta en bouppteckning eller liknande.Den levande bolagsmannen får själv vidta åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter, om inte detta förbjuds av någon annan bolagsman. Återkom vid tveksamheter, tänk på att bolagsmän i HB ges stora friheter att själva bestämma hur bolaget ska drivas.Med vänliga hälsningar

Rösträtt i ideella föreningar

2015-07-22 i Föreningar
FRÅGA |Medlemmar i ett jaktlag(ideell förening) har de rösträtt även fast de INTE erlagt medlemsavgift?
Daniel Scharff |Hej och tack för att du kontaktat oss!Först och främst så vill jag påpeka att det inte finns någon lag som reglerar ideella föreningar. Det är däremot brukligt att en förening har regler om rösträtt i sina stadgar. I första hand bör du alltså kontrollera vad som står där. Många föreningar har bestämmelser om att rösträtt endast får utövas om medlemsavgiften betalats innan ett visst datum eller innan föreningsstämman. Föreningar kan ofta, på olika villkor, utesluta medlemmar som inte betalar sin medlemsavgift.Det går, i brist på en särskild lag för ideella föreningar, att ta ledning från närliggande lagar, exempelvis 7 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar (1987:667), FL. Av den bestämmelsen framgår att varje medlem har en röst, vilket gäller om inget annat föreskrivs i stadgarna.Det normala är alltså att man måste ha betalt medlemsavgiften för att kunna rösta på årsmötet/föreningsstämman. Med ledning av 7 kap. 1 § FL borde det dock krävas att stadgarna innehåller en regel om detta, annars har en medlem som inte betalat sin avgift trots allt rösträtt.Med vänliga hälsningar

Hur sker stadgeändring i en samfällighet?

2015-08-21 i Föreningar
FRÅGA |Kan en stadgeändring i en samfällighetsförening genomföras efter ett årsstämmobeslut eller måste det godkännas på två årsstämmor?
Daniel Scharff |Hej,tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Enligt 52 § i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter, SFL, fordras minst två tredjedelar av de avgivna rösterna vid en årsstämma. Föreskrives strängare villkor i stadgarna, ska dessa gälla. Styrelsen ska anmäla ändringen för registrering. Vid anmälan ska två bestyrkta avskrifter av protokoll över beslutet bifogas. Beslutet får ej tillämpas innan registrering skett.Med vänliga hälsningar

Köparens avtalsbrott vid överlåtelse av aktie

2015-08-13 i Bolag
FRÅGA |Hej!Min man har ett aktiebolag och skulle sälja en del av aktier till sin kompis. Dem har skrivit aktieöverlåtelseavtal vad stod att han överlåter aktier till sin kompis och att köpeskillingen sättes in på hans konto. Men pengarna satts aldrig på mitt konto. Gäller avtalet då?
Daniel Scharff |Hej,tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Avtalet gäller. Det är däremot så att köplagen (1990:931), KöpL, gäller analogt vid överlåtelse av aktie. Din man har alltså de rättigheter normalt tillkommer en säljare enligt KöpL. Betalar köparen inte i rätt tid får din man kräva betalning eller annan fullgörelse eller häva köpet samt dessutom kräva skadestånd för kostnader p.g.a. dröjsmålet. Han får även hålla inne varan enligt 10 § KöpL och kräva ränta enligt 71 § KöpL. Detta framgår av 51 § KöpL. Den viktigaste rättigheten, menar jag, är att han inte behöver överlåta aktierna förrän betalningen kommit in på kontot, se 10 § KöpL.Hävning av avtalet kan enligt 54 § KöpL komma i fråga om köparens dröjsmål med betalningen utgör ett väsentligt avtalsbrott. Lättare än att påvisa ett väsentligt avtalsbrott är att din man förelägger köparen en bestämd tilläggstid för betalningen som inte är oskäligt kort, då får köpet hävas om köparen inte betalar inom tilläggstiden. Vill han häva köpet ska han alltså skicka ett kravbrev med ett krav på köparen att senast ska betala ett viss datum, i annat fall hävs avtalet.Med vänliga hälsningar

Minoritetsskydd i aktiebolag

2015-08-03 i Bolag
FRÅGA |Hej! VI är en samling mer aktiva småägare i ett börsnoterat företag där ett konkurrerande företag nyligen tillskansat sig en stor post på runt 28-30%. En del övriga större ägare har kompromissat och efter hand blivit mer passiva och vi befarar att det inom kort kommer att komma ett förslag om sammanslagning mellan det konkurrerande företaget, tillika majoritetsägaren, och det företag vi investerat i. Vår grupp som har satt oss in i det konkurerrande företagets verksamhet är dock övertygade om att företaget inte går så bra som det beskrivs och vi fruktar att en sammanslagning skulle var dålig för vårt och dessutom göras på ofördelaktiga villkor för oss. Vi tror dock att vi kan mobilisera runt 10% eller mer och då har vi som jag förstår fått ihop till en sk "Corner" som - vad jag förstår - skulle kunna blockera eller förhala en del beslut, t.ex. ett sådant om sammanslagning av de båda verksamheterna. Stämmer detta och/eller finns det andra sätt som vi skulle kunna agera på för att stoppa eller förhala detta?
Daniel Scharff |Hej, tack för din fråga.Det finns ett antal exempel på hur en minoritet om 10 % kan göra det svårt för resten av aktieägarna. Reglerna finns i aktiebolagslagen (2005:551), ABL.Fortsatt stämma/bordläggning, 7 kap. 14 § ABLAktieägare, som äger minst en tiondel av samtliga aktier i ett bolag, kan begära uppskov med fastställelse av redovisning, åtgärder med anledning av vinst eller förlust samt beslut om ansvarsfrihet till fortsatt stämma minst fyra och högst åtta veckor senare. Det är inte möjligt med ytterligare uppskov.Extra bolagsstämma, 7 kap. 13 § 2 st. ABLEn minoritet om minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan skriftligen hos styrelsen begära att ett angivet ämnet ska behandlas på en extra bolagsstämma. Kallelse ska utfärdas två veckor efter att begäran inkommit. Vägrar styrelsen kalla till bolagsstämma går det att begära att Bolagsverket gör detta, se 7 kap. 17 § ABL. Kostnaden för dessa åtgärder står bolaget för. Denna möjlighet till extra stämma går att använda hur ofta ni vill.Rätt till biträde, 7 kap. 5 § ABLEn aktieägare får ta med sig högst två biträden till bolagsstämma. Bolagsordningen kan kräva att dessa registreras innan stämman. Dessa biträden får även ställa frågor och yttra sig på stämman. Det här ger er möjlighet att ta med sakkunniga till stämman, eller varför inte en journalist? Bolagets styrelse och VD har upplysningsplikt enligt 7 kap. 32 § ABL. De måste svara på frågor om de kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Genom att utnyttja denna möjlighet kan ni pressa styrelsen rejält, om ni tror att det ger något.Särskild granskare, 10 kap. 21 § ABLEn minoritet om minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan vid bolagsstämma begära att en särskild granskare ska granska bolagets räkenskaper eller exempelvis vissa transaktioner eller redovisningen för en viss period. Ni kan själva föreslå en granskare, denna blir vanligtvis vald. Se till att föreslå någon som är någorlunda på "er sida". Det här blir kostsamt och besvärligt för bolaget, samt att ni kan komma över viss information.Minoritetsrevisor, 9 kap. 9 § ABLNi har möjlighet att föreslå en minoritetsrevisor som agerar tillsammans med ordinarie revisor. Aktieutdelning, 18 kap. 11 § ABLEn minoritet om en tiondel av aktierna ges i nämnda paragraf rätt att på stämma begära aktieutdelning. Minoriteten kan kräva utdelning av hälften av återstående nettovinst för året, minus ett antal avdrag. Beloppet får dock inte uppgå till mer än fem procent av bolagets egna kapital.Nekad ansvarsfrihet, 29 kap. 7 § ABEn aktieägarminoritet kan förhindra beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och VD. Röstar aktieägare med minst tio procent av aktierna i bolaget mot förslaget om ansvarsfrihet, får skadeståndstalan väckas även om övriga aktieägare har velat bevilja ansvarsfrihet. Därefter kan också samma minoritet besluta om att skadeståndstalan ska väckas, ev. skadestånd går till bolaget. Dett kan exempelvis ske om ni håller extra bolagsstämma, enligt vad jag beskrivit ovan. Minoritetsaktieägaren måste stå för rättegångskostnaderna själv, men ersätts ändå genom det som tillkommer bolaget genom en rättegång.Klader, 7 kap. 50 § ABLMinoritetsaktieägare kan få till stånd en ändring eller upphävning av ett stämmobeslut p.g.a. lagstridigt innehåll, eller i de fall då inte majoritetsreglerna har åtföljts vid beslutsfattandet. Detta görs genom talan i domstol enligt 7 kap. 50 § ABL. Maximalt tre månader får ha gått sedan beslutet innan kladertalan väcks.Generalklausulen, 7 kap. 47 § ABLGeneralklausulen i 7 kap. 47 § förbjuder bolagsstämman att fatta beslut som riskerar att medföra otillbörlig särbehandling av en aktieägare. Beslut som strider mot detta kan klandras enligt 7 kap. 50 § ABL. Motsvarande regel gäller för styrelse och VD, se 8 kap. 41 § ABL.Detta var några av de minoritetsskyddsregler som finns. Hoppas ni vet mer om era rättigheter nu.Lycka till!

Beslutsgång om nyemission

2015-07-01 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag grundade ett AB 2011. Jag ägde då 100% av aktierna. År 2013 tog jag in en partner som köpte 50% av mina aktier. År 2015 gjorde vi en riktad nyemission då bolaget behövde kapital för en kommande produktlansering, vi avyttrade 8,75% vardera så att ägarstrukturen ser idag ut såhär: 41,25%, 41,25% och den senaste delägaren har 17,5%. Samtliga är i styrelsen som för övrigt består av 4 medlemmar. Min fråga är att om jag kan avstyra en nyemission på egen hand eller kan jag riskera att bli tvingad till detta?Tack på förhand!
Daniel Nykvist |Hej och tack för din fråga!Som huvudregel är det bolagsstämman som fattar beslut om nyemission av aktier, vilket framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 11:2 första stycket. Vanligtvis är det styrelsen som tar initiativet till att lägga fram det som förslag på bolagsstämman, men även aktieägare kan lägga fram ett sådant förslag (Aktiebolagslag 13:3). Under vissa förutsättningar så kan dock också styrelsen fatta beslut om nyemission (Aktiebolagslag 11:2 första stycket). I ett sådant fall kan det antingen vara som så att styrelsen fattar ett preliminärt beslut om nyemission som därefter slutgiltigt prövas av stämman eller att stämman har givit styrelsen ett bemyndigande, som sträcker sig som längst fram till nästa årsstämma, att fatta beslut om framtida nyemissioner (Aktiebolagslag 13:31 första stycket och 13:35-36).Det framgår inte av vad du har berättat om ert aktiebolag har en ordning som bemyndigar styrelsen att fatta beslut på egen hand om nyemission eller inte. Jag behandlar därför bägge utgångspunkterna.Utifall att styrelsen är bemyndigad av bolagsstämman att fatta beslut om framtida nyemissioner så saknar faktumet att vissa av styrelsens medlemmar har stora aktieposter betydelse för beslutsgången. Varje styrelseledamot har en röst och den mening som vinner mer än hälften av rösterna, i ert fall minst tre av fyra röster, gäller som styrelsens beslut såvida inte bolagsordningen föreskriver en särskild röstmajoritet. Skulle lika röstetal uppstå med två mot två röster så har ordföranden utslagsröst (Aktiebolagslag 8:22). För att hindra ett beslut om nyemission måste du därför övertyga antingen ordföranden eller de två övriga ledamöterna om att gå på din linje, eller en av de tre övriga ledamöterna om du själv är ordförande.Utifall att styrelsen inte är bemyndigad av bolagsstämman att fatta beslut om framtida nyemissioner så hanteras frågan på bolagsstämman enligt huvudregeln, även om styrelsen har fattat ett preliminärt beslut i saken. I ett sådant fall får ägarnas aktieposter betydelse för röstviktningen. Jag förutsätter här att alla tre aktieägare är införda i aktieboken, vilket är kravet för rätt att delta på stämman (Aktiebolagslag 7:2 första stycket). Eftersom inget annat är sagt så förutsätter jag också att alla aktier har samma röstvärde, det vill säga en röst per aktie, i enlighet med likhetsprincipen (Aktiebolagslag 4:1). Eftersom ett beslut om nyemission inte handlar om personval så krävs att en mening får mer än hälften av rösterna, det vill säga att den företräds av aktieägare som tillsammans har mer än 50 % av de avgivna rösterna, för att antas som bolagsstämmans beslut (Aktiebolagslag 7:40 första stycket). Om vi förutsätter att alla tre aktieägare är närvarande på bolagsstämman så vinner i ert fall den mening som företräds av dig och den andre storägaren, dig och den mindre ägaren eller den andra storägaren och den mindre ägaren (41,25 % + 41,25 %, 41,25 % + 17,50 %, 41,25 % + 17,50 %). Med andra ord måste du övertyga någon av de två övriga delägarna att gå på din linje för att hejda ett beslut om nyemission. Om en framtida föreslagen nyemission däremot är riktad på samma sätt som den förra, det vill säga att den avviker från aktieägarnas företrädesrätt, så krävs dock att meningen stöds av två tredjedelar av de på bolagsstämman både avgivna rösterna och företrädda aktierna för att den ska bli ett gällande beslut (Aktiebolagslag 13:2). Eftersom du har 41,25 % av både rösterna och aktierna på en bolagsstämma där alla aktieägare är närvarande så kan du med andra ord ensam stoppa en riktad nyemission (41,25 % > 33,33 %). På samma sätt måste två tredjedelar av de på bolagsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna stå bakom meningen att ge styrelsen bemyndigande att på egen hand kunna fatta beslut om riktade nyemissioner för att ett sådant bemyndigande ska kunna antas som stämmans beslut (Aktiebolagslag 13:35).Med andra ord så kan du inte ensam hindra ett beslut om nyemission på bolagsstämman, men väl ett beslut om riktad nyemission. Med vänlig hälsning