Kan uppdraget som firmatecknare medföra skadeståndsskyldighet?

2017-12-07 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej!Min chef undrar om jag kan bli firmatecknare. Jag har sökt runt för att se vad för ansvar det skulle ge mig och vad för skyldigheter jag kan få, men har svårt att hitta något svar. Jag undrar bland annat om just arbetsuppgiften firmatecknare sker i egenskap som anställd eller om det ligger utanför min anställning?Jag vill nämligen inte ha någon skadeskyldighet gentemot företaget jag jobbar på om jag skriver dåliga avtal etc.
Fredrik Rising |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Roligt att du fått förfrågan om att bli firmatecknare. Men den ställningen kommer inte helt utan ansvar. firmatecknare är den eller de personer som har rätt att skriva under i företagets namn med rättslig bindande verkan. I samband med att bli firmatecknare kommer det aktualiseras olika regler om skadeståndsskyldighet. Vilka regler det blir är beroende på vilken associationsform du arbetar i. Som enskild näringsidkare är det endast denne som kan vara firmatecknare. Jag går därför igenom reglerna för handelsbolag (HB) och aktiebolag (AB).Vad händer om du orsakar skada i ett HB?I ett HB är det bolagsmännen som företräder bolaget om inget annat har avtalats. Delägarna kan företa alla rättshandlingar inom ramen för bolagets syfte och verksamhet (2:17 jfr. 2:3 BL). Ett HB förvaltar ibland stora värden och kan ha förpliktelser för mångmiljonbelopp. Den eller de som sköter bolagets ledning har därför en ansvarsfull ställning. En bolagsman som avsiktligen eller genom vårdslöshet orsakar bolaget ekonomisk skada är skyldig att betala ersättning till bolaget (2:14 BL). Denna skyldighet tillämpas om en bolagsman exempelvis på ett otillbörligt sätt gynnat sina egna intressen på bolagets bekostnad. Däremot har samtliga bolagsmän samtyckt till åtgärden föreligger ingen ersättningsskyldighet mot bolaget. Det finns vissa tidsramar inom vilket man måste väcka talan om skadeståndsskyldighet (2:15 BL). För firmatecknare eller s.k prokurist (fullmakt) gäller skadeståndskrav förmodligen enligt 18 kap. HB. Dvs. Det finns risk att du blir skadeståndsskyldighet om du handlar vårdslöst vid exempelvis ingående av avtal. Vad händer om du orsakar skada i ett AB?I ett AB är det styrelsen som tillsammans företräder AB:et som firmatecknare (8:35 ABL). Men styrelsen kan också utse en eller flera personer som var för sig eller tillsammans ska teckna firman. Det kan vara personer i eller utanför styrelsen. Dessa personer kallas särskilda firmatecknare (8:37 ABL). Som firmatecknare agerar du som uppdragstagare för styrelsen, det kan exempelvis vara i egenskap av inköpschef. Då har du rätt att ingå avtal inom det uppdraget. Om du skulle ingå ett avtal utanför ditt uppdrag så skulle det kunna innebära att du blir skadeståndsskyldig för det. För personer inom ett AB gäller särskilda regler för skadeståndsansvar (29:1 ABL) exempelvis VD eller styrelseledamot. Särskild firmatecknare omfattas dock inte av de reglerna utan då är det 18 kap. HB återigen som jag skrev ovan.SammanfattningsvisOm du väljer att acceptera att bli firmatecknare så skulle man kunna se det som en förlängning av din anställning. Kvarstår du som "vanlig" anställd i bolaget finns knappt några möjligheter för dig att bli skadeståndsskyldig, eftersom arbetsgivaren har ett s.k. Principalansvar för dig. Dvs. den skada som du orsakar inom tjänsten ska arbetsgivaren ersätta (3:1 SkL). Men om du däremot väljer att acceptera att bli firmatecknare så ökar det risken för skadeståndsskyldighet.Hoppas du fick svar på din fråga!mvh

Bolagsmännens inbördes förhållanden

2017-12-06 i Bolag
FRÅGA |Jag har genom åren lånat in pengar till mitt och min fd sambos handelsbolag. Nu ska vi göra en likvidation av bolaget och bolaget har inga tillgångar utan kvar är bara skulden/lånet till mig. Blir hon nu då skyldig att betala hälften av denna skuld då vi båda är solidarisk betalningsskyldiga i ett handelsbolag?
Fredrik Rising |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vi hittar vägledning för att besvara din fråga i lag om handelsbolag och enkla bolag (1980:1102) (BL).Vad innebär primärt solidariskt ansvariga i handelsbolag?Det stämmer att i ett handelsbolag är bolagsmännen solidariskt ansvariga för företagets skulder gentemot utomstående och den regeln kan inte avtalas bort (BL 2:20). Det solidariska ansvaret innebär att var och en av bolagsmännen kan tvingas betala företagets alla skulder. Den som har betalat får i sin tur kräva de andra bolagsmännen på deras andel i skulden. Man brukar säga att delägare har ett personligt "medansvar" för bolagets åtaganden. Regeln påminner på flera sätt om ett proprieborgensansvar. Vad gäller för delägares inbördes förhållanden?Delägarna i ett handelsbolag har fria händer att bestämma sina interna relationer (2:1 BL). De har full avtalsfrihet när det gäller principerna för bolagets organisation, betalning för arbete i bolagets rörelse, fördelning av över- eller underskott, ökning eller nedsättning av insats, inbördes ansvarsfördelning, ändring av bolagsavtalet, tvistelösning osv. Det här betyder alltså vi måste börja med att se om det finns en överenskommelse för de pengar du har skjutit in i bolaget. Om ni kom överens om att din dåvarande sambo skulle betala om inte bolaget kunde göra det, så ska hon betala. Däremot om du har gjort egna insättningar utan att bolaget förpliktade sig att betala tillbaka till dig, så ska hon inte behöva betala. Du har ju inte varit skyldig att betala in mer pengar i bolaget, utöver vad ni avtalat att skjuta in vid bolagets början (2:11 BL). Hoppas du fick svar på din fråga!mvh

Är en styrelseledamot ansvarig för skatteskuld trots avträdande?

2017-11-30 i Bolag
FRÅGA |Styrelseordförande och styrelseledamot lämnade styrelsen strax innan konkurs.Slipper de solidariskt betalningsansvar för skatteskuld?
Jakob Axelsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Enligt Skatteförfarandelagen 59 kap. 13 § kan en företrädare för bolaget bli personligt betalningsansvarig för företagets förfallna skatteskulder. Den krets som omfattas av "företrädare för aktiebolaget" är främst styrelseledamöter och VD. För att betalningsansvar över huvud taget ska komma på tal måste företrädarna agerat uppsåtligt eller grovt oaktsamt. Om det kan bevisas att ordförande och styrelseledamoten anses ha agerat på detta vis är de personligt ansvariga. Även om styrelseledamoten och ordförande lämnat styrelsen är de betalningsansvariga om de var medlemmar i styrelsen vid den tidpunkt då skatten skulle ha dragits av, dvs utbetalningstidpunkten, 59 kap. 13 § andra stycket.Svaret på din fråga är alltså att ordföranden och styrelseledamoten inte slipper undan betalningsansvar om de var medlemmar i styrelsen när skatteskulden förföll. Med vänlig hälsning,

Suppleantens rättigheter

2017-11-30 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej!Min pappa driver ett aktiebolag där han valt att ha min bror som suppleant. Vad händer då min pappa avlider, är det min bror som äger firman då?
Alex Skepastianos |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Att din bror är suppleant innebär bara att han träder in som styrelseledamot och sköter dennes uppgifter vid eventuell frånvaro. Det ger inga rättigheter när det gäller äganderätt eller arvsrätt. Om din pappa avlider så kommer hans arvingar att ta över firma, dvs. du, din bror och eventuellt andra bröstarvingar eller testamentstagare. Din bror kan alltså ärva en del av bolaget men det genom arvsordningen och inte för att han är suppleant. Hoppas att du fick svar på din fråga!Vänligen,

Vilka regler gäller i en ideell förening?

2017-12-07 i Föreningar
FRÅGA |Hej. Jag är med i valberedningen i en ideell förening. En av medlemmarna som ni sitter i styrelsen vill nominera en annan medlem som ordförande. Hon vill dock göra det anonymt. Är det ok att hon är anonym? Hon riskerar annars konsekvenser av sittande ordförande tror hon ( vars mandattid går ut till nästa föreningsstämma).Mvh Elisabeth Holmberg
Amanda Strömblad Larsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det finns ingen lag som reglerar ideella föreningar. Reglerna som gäller är således vad som sägs i era stadgar samt att man måste följa "god föreningssed". Det finns dessutom fyra generella regler för associationer som dessutom gäller för ideella föreningar och dessa är:1. Beslut får inte strida mot föreningens ändamål2. De som är verksamma inom föreningen är bundna av den verksamhet man kommit överens om att ägna sig åt.3. Alla medlemmar har lika rätt. 4. "Generalklausulen" innebär "att de som har bestämmanderätten inte får fatta beslut eller vidta åtgärder som är ägnade att bereda någon en otillbörlig fördel till nackdel för organisationen eller annan medlem".Fråga blir således om det enligt p. 4 kan "ägna någon en otillbörlig fördel för medlem". Jag vågar säga med ganska stor säkerhet att det inte ger den nominerade en otillbörlig fördel vare sig den nomineras anonymt eller under den som nomineras namn. Med andra ord finns det inga hinder i generella regler, däremot rekommenderar jag dig att se över era interna stadgar.Hoppas att du fick svar på din fråga!

Kan man köpa tillgångar för hela aktiekapitalet?

2017-12-05 i Bolag
FRÅGA |Kan jag använda hela aktiekapitalet för att förvärva delar i andra bolag?Jag har ett nystartat "holdingbolag" som inte har någon verksamhet mer än ägande i andra små privata bolag. För dessa förvärv har delar av aktiekapitalet använts, så knappt hälften av aktiekapitalet är i form av "värdepapper" och hälften sitter kvar på banken.Om jag bokfört detta korrekt så har jag tolkat det som att jag omvandlat omsättningstillgångar till anläggningstillgångar och att detta fortfarande räknas som eget kapital.Det borde i så fall innebära att jag även kan använda resterande del av aktiekapitalet för ytterligare förvärv utan att bli skyldig att upprätta en kontrollbalansräkning?
Jonas P. Lind |Hej och tack för att du väljer att vända dig till oss på Lawline med din fråga.Sammanfattat svar:Ja, det går alldeles utmärkt. Aktiekapitalet behöver inte alls ligga på ett konto och vänta på bättre tider. Tänk dock på att om värdet på aktierna minskar så måste du upprätta kontrollbalansräkningar i aktiebolaget. Det kan därför vara av intresse att i viss mån alltid ha kontanta medel om 25 001 kr i företaget. Längre genomgång:När man startar ett aktiebolag måste man antingen tillföra bolaget kapital om 50 000 kr, eller s.k. apportegendom som är värd 50 000 kr. Apportegendom måste värderas av revisor dock, vilket gör att det är lite omständigt att skapa ett aktiebolag på det viset i inledningsskedet. Detta medför att de flesta som huvudregel sätter in 50 000 kr på kontot och sedan säljer egendom till bolaget istället. Om man är exempelvis fotograf så går det alltså att först låta en revisor värdera kamerautrustningen, om revisorn anser att den är värd 50 000 kronor så får du ett intyg på det och behöver aldrig sätta in några pengar i bolaget, istället finns kamerautrustningen där.Den enklare varianten är ju dock att sätta in 50 000 kronor och sedan sälja kamerautrustningen till bolaget för 50 000 kr. I bolaget finns det fortfarande 50 000 kr, enda skillnaden är att den nu är bunden i en tillgång. Säljer man kamerautrustningen får man ju dock tillbaka 50 000 kronor och därför spelar det ingen roll. Aktiekapitalet måste inte vara pengar, det kan användas fritt i bolagets verksamhet så länge inte de samlade tillgångarna går ner under 25 000 kronor. Det spelar alltså ingen roll om aktiekapitalet är bundet i materiella tillgångar, eller ligger på ett konto. Kapitalet ska kunna användas, det är inte mening att aktiebolag egentligen ska binda upp pengar i onödan.Problemet, som kan bli aktuellt i ditt fall, är ju dock att ditt aktiekapital är bundet i en tillgång med i viss mån fluktuerande värde. (Beroende på typen av aktier såklart). Nu har ju du köpt värdepapper i mindre onoterade bolag som antagligen inte ändrar värde i någon stor omfattning, så kanske är det här helt onödigt för dig. Men om någon annan funderar på det så kan det ju vara intressant att veta att om det är marknadsnoterade andelar, som en vecka visar sig vara värda mindre än 25 000 kronor så måste du upprätta en kontrollbalansräkning och skulle dina aktier fortsätta att vara värda mindre än 25 000 måste du likvidera bolaget om du inte skjuter in mer kapital, eftersom minst halva aktiekapitalet måste finnas kvar i bolaget. Du kan alltså använda hela aktiekapitalet, 50 000 kr, till att förvärva värdepapper. Det kan dock bli problematiskt om dessa förlorar i värde, det kan därför vara av intresse att faktiskt i det här fallet ha 25 001 kronor i kontanta medel på ett konto eftersom du då alltid har minst halva aktiekapitalet i bolaget. Men det är en smaksak. Investerar du i relativt stabila aktier så skapar ju det är självklart inget problem...Tänk för övrigt på att andelarna i holdingbolaget med stor säkerhet kommer att vara näringsbetingade andelar. Jag ska inte dra in svaret på de skatterättsliga aspekterna som är mitt huvudsakliga område, men det kan vara värt att tänka på om du säljer värdepapper i onoterade bolag senare... Din bokföring verkar för övrigt korrekt eftersom värdepappersandelarna ska vara fortsatt bundna i ditt holdingbolag och därför tas upp under "eget kapital och skulder" i balansräkningen. Med vänliga hälsningar,

Åsidosättande av hembudsförbehåll i bolagsordning

2017-11-30 i Bolag
FRÅGA |Jag äger aktier ett att onoterat med publikt aktiebolag. Bolagsordningen innehåller hembud, både för existerande aktieägare och icke aktieägare.Styrelsen begär nu i efterhand godkännande av aktieägarna för 34 överlåtelser av aktier där man inte följt hembudsklausulens tågordning . Överlåtelserna har skett mellan mars 2016 och oktober 2017 och aldrig rapporterats till aktieägarna.1/ Kan en styrelse på detta sätt undgå ansvar för de regelvidriga aktieöverlåtelserna?2/ Vad händer om någon/några aktieägare vägrar att godkänna dessa överlåtelser?
Felicia Lundgren |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!HembudsförbehållI bolagsordningen får man ta in ett hembudsförbehåll om att en aktieägare eller någon annan har rätt att lösa aktie som har övergått till ny ägare. (4 kap. 27 § ABL) Hembudsförbehåll ger alltså en rätt till den eller de lösenberättigade att erhålla aktier när dessa ska övergå till ny ägare. Att hembudsförbehåll i bolagsordningen åsidosätts leder alltså inte till något problem eller några åtgärder så länge inte någon säger till. Följden av att någon klagar eller uppmärksammar att hembudsförhållet har åsidosatts är att de tidigare överlåtelserna är ogiltiga och att de således ska gå åter. Detta gäller så länge inte alla aktieägare samtycker till åsidosättandet av hembudsförbehållet vilket även kan ske i efterhand. Enligt samtyckesprincipen gör nämligen alla aktieägares samtycke att hembudsförbehållet i bolagsordningen kan åsidosättas. Om alla aktieägare samtycker blir alltså de tidigare överlåtelserna giltiga trots att de strider mot hembudsförbehållet. Om någon av aktieägarna inte samtycker är de tidigare överlåtelserna ogiltiga och ska gå åter. Styrelsens ansvarFör att styrelsen ska hållas ansvarig krävs att bolaget, aktieägare eller någon annan lidit skada. Om styrelsen vållat skada uppsåtligen eller genom oaktsamhet kan detta aktualisera skadeståndsansvar. (29 kap. 1 § ABL) Detsamma gäller aktieägare som vållar skada genom grov oaktsamhet. (29 kap. 3 § ABL) Endast det faktum att hembudsförbehåll i bolagsordningen åsidosatts gör alltså inte att styrelsen kan hållas ansvarig.Sammanfattning1. För att besvara din första fråga så kan alltså styrelsen inte hållas ansvarig så länge inte styrelsen åsidosatt hembudsförbehållet och därigenom vållat skada uppsåtligen eller genom oaktsamhet. Det som händer när hembudsförbehåll åsidosatts är att den tidigare aktieövergången är ogiltig förutsatt att inte alla aktieägare samtycker till åsidosättandet.2. Svaret på din andra fråga om vad som händer om alla aktieägare inte samtycker är att den tidigare aktieövergången är ogiltig och ska gå åter. Om inte alla aktieägare samtycker till att åsidosätta hembudsförhållet är det hembudsförbehållet som gäller. Hoppas detta besvarade dina frågor och gav klarhet i rättsläget! Om något är otydligt är du varmt välkommen att återkomma på min mail: felicia.lundgren@lawline.se.Med Vänlig Hälsning

Styrelseordförandes behörighet i bostadsrättsförening

2017-11-29 i Föreningar
FRÅGA |Hej,frågan gäller trappstädning.Bostadsrättsföreningen har olika åsikter om att köpa tjänsten. Kan ordförande självbestämma i denna fråga. Kostnaden är ca. 12000/år.
Marika Jaaniste |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening. Regler om bostadsrättsföreningar återfinns således i lagen om ekonomiska föreningar. StyrelsenEn bostadsrättsförening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. (6 kap. 1 §) Inom styrelsen ska ska en av ledamöterna vara ordförande. (6 kap. 8 §) Styrelsen ansvarar för föreningens organisation och förvaltning av föreningens angelägenheter såsom exempelvis bokföring, redovisning, underhåll av fastigheten och upphandling av tjänster för olika typer av arbeten. (6 kap. 6 §) Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. (6 kap. 9 § 1 st ) Som styrelsens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. (6 kap. 9 § 2 st) Styrelseordförandens mening avgör alltså utfallet i en fråga vid lika röstetal. Vidare kan styrelsen delegera sitt ansvar men måste då se till att den till vilken delegation sker är lämplig för uppgiften och löpande kontrollera att uppgiften fullgörs. (6 kap. 6 § 4 st)SammanfattningsvisUnder förutsättning att styrelseordföranden inte delegerats ansvaret avseende renhållning av trapphusen och att lika röstetal inte föreligger vid omröstning i frågan så kan styrelseordföranden inte ta beslut i frågan.Mer rådgivning eller hjälp av en juristVänd dig till vår telefonrådgivning eller boka tid med en jurist- Boka tid med en jurist för 1677,50 kr/h, ring oss på 08-533 300 04 och välj knappval 1.- Gratis telefonrådgivning, ring oss på 08-533 300 04 och välj knappval 2.Vänligen,