Styrelseprotokoll i ekonomisk förening

2015-05-24 i Föreningar
FRÅGA |Vi har en ekonomisk förening.Fråga :kan styrelsen vägra mig att se ett styrelseprotokoll
Daniel Nykvist |Hej och tack för din fråga!I en ekonomisk förening så förekommer det två typer av protokoll, nämligen protokoll för styrelsens sammanträden (styrelseprotokoll) och protokoll för årsstämman (stämmoprotokoll).Ett styrelseprotokoll är inte en offentlig handling. Lagen ger heller inte någon rätt till medlemmarna i den ekonomiska föreningen, till skillnad från revisorerna, att kräva att få se styrelseprotokollet, vilket framgår motsatsvis av Lag (1987:667) om ekonomiska föreningar 6:8 tredje stycket. Detta har att göra med att styrelsen ska ha arbetsro för att sköta sina uppgifter. Det är därmed upp till styrelsen att avgöra om den vill tillgängliggöra styrelseprotokollet för medlemmarna eller inte. En strategi för att tvinga fram tillgängliggörande av styrelseprotokoll för medlemmar är dock att föreslå det i form av en motion vid årsstämman.Stämmoprotokollet är inte heller en offentlig handling, men en skillnad mellan denna och styrelseprotokollet är att den förra ska hållas tillgängligt för medlemmarna senast tre veckor efter stämman (Lag om ekonomiska föreningar 7:10 fjärde stycket). Eftersom stämmoprotokollet inte är en offentlig handling så får medlemmarna dock inte göra avskrifter eller kopiera det när de tar del av det.Med andra ord så får styrelsen vägra att lämna ut styrelseprotokollet, men inte stämmoprotokollet. Med vänlig hälsning

Har en medlem i en bostadsrättsförening rätt att ta del av kvitton?

2015-05-12 i Föreningar
FRÅGA |Hej,Vilken rätt har jag som medlem i en bostadsrättsförening att granska vissa ekonomiska verifikationer?Det är främst transaktioner som ingår i posten "Möteskostnader" i årsredovisningen som intresserar mig.När jag har ställt frågan till föreningen så hänvisar de till Revisorn som i sin tur hänvisar till sin tystnadsplikt.Personligen så anser jag att upplysa om denna punkt inte skadar föreningen eller enskild medlem.
Fredrik Mattsson |Hej och tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga!Bostadsrättsföreningar är ekonomiska föreningar och i 9 kap. 14 § bostadsrättslagen förtydligas att 7 kap. lagen om ekonomiska föreningar (EFL) gäller för bostadsrättsföreningar.Av 7 kap. 11 § EFL framgår att styrelsen är skyldig att på föreningens årsstämma lämna upplysningar om förhållanden som är av betydelse för bedömningen av bl.a. föreningens årsredovisning, om styrelsen anser att det kan ske utan att föreningen drabbas av en väsentlig nackdel. Om styrelsen inte anser detta är styrelsen skyldig att lämna upplysningen till föreningens revisor inom två veckor. Därefter har revisorn en månad på sig att yttra sig över upplysningen. I ett sådant yttrande kan det t.ex. framgå om upplysningen borde ha föranlett en ändring av revisionsberättelsen.Du har alltså ingen ovillkorlig rätt att ta del av de aktuella kvittona, men du kan i enlighet med det ovanstående begära att få ”upplysning” om de dem.Vidare kan det vara värt att notera att en hyresnämnd kostnadsfritt kan medla i en tvist mellan dig och bostadsrättsföreningen. Hoppas du fick svar på din fråga.Vänligen,

Allmänna aktiebolagsrättsliga frågor

2015-05-05 i Bolag
FRÅGA |HejJag har lite frågar kring aktiebolagsrätt.1. Kan en redan utgiven akties röstvärde förändras, även om man ej har omvandlingsförbehåll?2. Vad innebär indirekt skada inom aktiebolagsrätten?3. Vad kan aktieägarna göra då styrelsen tar ett beslut som aktieägarna anser strida mot bolagets regler?4. Är styrelsen pliktiga att iaktta sekretess?Tack på förhand Mvh Joakim Källén
Karl Risberg |Hej och tack för dina frågor!1. Förändring i aktiens röstvärdeEnligt ABL 4:6 får det i bolagsordningen tas in förbehåll att aktie av visst slag och under vissa förutsättningar ska kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag, ett s.k. omvandlingsförbehåll. Man kan alltså inte som aktieägare ändra aktiers egenskaper om möjligheten till det inte ges i bolagsordningen genom ett omvandlingsförbehåll. 2. Indirekt skadaI 29 kapitlet ABL finns speciella regler om skadestånd för aktiebolag. I 29:1 görs en skillnad mellan internt skadestånd och externt skadestånd. Ett internt skadeståndsanspråk görs för bolagets räkning gentemot någon av bolagets aktörer såsom styrelse, VD eller aktieägare. Det krävs alltså att bolaget har skadats. Ett externt skadeståndsanspråk görs istället för någon annans räkning, typiskt sett en aktieägare eller av bolagets borgenärer. Då är det alltså någon annan än själva bolaget som har drabbats av skada. Det är när man talar om det externa skadeståndsansvaret som begreppen direkt skada och indirekt skada aktualiseras. Direkta skador är skador som uppstår utan att bolaget i sig skadas, exempelvis om en aktieägare säljer sina aktier till ett för lågt värde till följd av felaktig information i årsredovisningen. En indirekt skada är däremot en skada som uppstår till följd av att bolaget skadats, exempelvis då bolaget säljer inventarier till underpris. I sådant fall sker först och främst en skada för bolaget genom att dess förmögenhet minskar, men också indirekt för alla aktieägare vars aktier minskar i värde till följd av förmögenhetsminskningen.3. Aktieägarnas möjligheter vid felaktiga styrelsebeslutI ABL finns ingen lagreglerad möjlighet att angripa felaktiga styrelsebeslut. Sådana möjligheter erbjuds dock vad gäller stämmobeslut, se 7:51. För att som aktieägare kunna angripa ett styrelsebeslut kan man begära att beslutet ska behandlas på stämman, eller kalla en extrastämma (kräver en viss minoritet aktieägare) för att behandla ärendet. Om beslutet hamnar på stämman är det ju möjligt att klandra enligt 7:51. Denna taktik kan dock vara tidskrävande och beslutet kanske då redan har verkställts. En annan möjlighet är att väcka skadeståndstalan i efterhand, i sakens natur ligger då naturligtvis att beslutet måste ha lett till en skada.4. Sekretesskyldighet för styrelsenEtt aktiebolags styrelse är sysslomän i förhållande till bolaget (huvudmannen). I doktrinen anses sysslomän ha en lojalitetsplikt gentemot huvudmannen som dock är tämligen svår att definiera konkret. Styrelsen ska i sitt arbete agera för att maximera bolagets vinst (3:3) och får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är till förmån för tredje man och till nackdel för bolaget. Det finns ingen uttrycklig tystnadsplikt för styrelsen men av allmänna aktiebolagsrättsliga principer följer att styrelseledamöter ska iaktta tystnadsplikt avseende bolagets förhållanden som denne fått reda på i sitt uppdrag. Det finns dock ingen lagstadgad sanktion vid brott mot denna underförstådda tystnadsplikt.Med vänlig hälsning

Styrelsens säte

2015-04-28 i Föreningar
FRÅGA |Tolkningsfråga:Vad betyder denna mening:För föreningen skall finnas en styrelse med säte i Orsa kommun.Skall styrelsemedlemmarna bo i kommunen?Eller kan dom ha mark/stuga i Orsa Kommun?
Erik Blomquist |Hej och tack för din fråga!Förutsatt att meningen återfinns i föreningens stadgar och att det rör sig om en ekonomisk förening så innebär den just att styrelsen säte är i Orsa kommun. Det innebär att det är i Orsa kommun som föreningsstämman ska hållas och att det är där som föreningen ska svara i domstol. Styrelsemedlemmarna behöver alltså inte bo där eller liknande. Hoppas du fick svar på din fråga!

Företagsbesiktning (Due Diligence)

2015-05-17 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag funderar på att köpa ett redan befintligt företag. Det är ett café med aktiebolag. Vad är det jag bör kolla upp innan jag köper bolaget och vad bör jag akta mig för.
Pierre Olsson |Hej och tack för din fråga!Vad man bör kontrollera innan man köper ett företag är en bred och situationsberoende fråga. Vad som bör och kan kontrolleras beror bland annat på hur mycket information säljaren är villig att dela med sig av, hur stor transaktionen är och inte minst hur mycket köparen är villig att spendera. Det är också väldigt svårt att förutse exakt var de eventuella riskerna i förvärvet finns. För att minska risken för misstag genomförs besiktningen därför oftast genom att köparen begär ut ett stort antal olika dokument från säljaren och sedan analyserar dessa. Denna metod är ofta tidskrävande och kostsam men det är också viktigt att man vet vad man ger sig in på. I ditt fall bör du åtminstone försöka ha en hyfsad generell uppfattning om nedanstående huvudrubriker och ingående kunskap gällande underrubrikerna. Kontrollera:Ägandeförhållanden och associationsrätt- Hur många aktieägare det finns och att säljaren verkligen har rätt att sälja till dig.- Att bolagsordningen inte innehåller några avvikande ofördelaktiga bestämmelser.- Styrelse och stämmobeslut under de senaste åren.Bokföring och skatt- Att bokföringen ser bra ut och stämmer överens med årsredovisningarna.- Att alla skatter är betalda.- Korrespondens med företagets revisor.Skulder och åtaganden- Hur skuldbelagt bolaget är, både långsiktiga och kortsiktiga skulder.- Om företaget gått i borgen eller ställt säkerhet för annans lån.- Om företaget ställt säkerheter för lån och utnyttjat företagshypoteket.- Om kassaflödet är regelbundet och hur positivt samt hur länge företaget kan klara tillfälligt negativt kassaflöde.- Storleken på aktiekapitalet- Om det upprättats någon kontrollbalansräkning.- Om det finns ofördelaktiga låneavtal.Avtal- Att alla viktiga leverantörsavtal är i ordning och inte kan sägas upp på grund av överlåtelsen.- Att leasingavtal och avbetalningsköpeavtal kan betalas och inte är för ofördelaktiga.- Att lokalhyresavtalet är i ordning och ger dig de rättigheter du behöver (exempelvis område för uteservering).- Att övriga hyresavtal är i ordning (t.ex. hyra av köksmaskiner).Om det finns tecknade försäkringar och ifall dessa har tillräckligt stor täckning.- Att eventuella avtal med aktieägarna är affärsmässiga och lagliga.Om företaget är låst eller riskerar att bli låst i andra kostsamma/långvariga avtal och hur viktiga de är.Anställda- Om företaget har för få eller för många anställda.- Om företaget är bundet av kollektivavtal.Fysiska tillgångar- Att det finns en förteckning över företagets tillgångar och att denna stämmer överens med verkligheten.- Att fysiska tillgångar som ingår i förvärvet är felfria och motsvarar verksamhetens kortsiktiga behov.Immateriella tillgångar- Att företaget äger eventuella varumärken och firmanamn.- Att företaget äger eventuella upphovsrätter så som loggor och design av webbsida.- Att företaget registrerat och äger relevanta domännamn.Myndigheter- Om företaget har alla relevanta myndighetstillstånd.- Om företaget varit föremål för utredningar och inspektioner samt om de resulterat i förelägganden.Övrigt- Om företaget har några ersättningsanspråk gentemot sig.- Om företaget har eller har haft samarbeten med konkurrenter som kan vara olagliga, t.ex. prissamarbeten.- Att alla köksmaskiner fungerar som de ska och har servats i enlighet med tillverkarens rekommendationer.Detta är långt ifrån en uttömmande lista men förhoppningsvis ger den dig i alla fall en viss fingervisning. Om du vill ha hjälp med besiktningen så är du välkommen att höra av dig till oss på mail info@lawline.se eller på telefon 08-533 300 04.Jag hoppas svaret var till hjälp!Med vänlig hälsning

Tvångsinlösen av aktier

2015-05-08 i Bolag
FRÅGA |Jag skickade en fråga till er igår, men har inte fått någon bekräftelse.Jag är minoritetägare i ett familjeföretag och indrar om jag har några rättigheter. Mina två kusiner har 35 000 aktier, aktiekapitalet är 45 000.Själv har jag 1860 aktier påtalat att inte vill vara delägare o ta ut mina pengar som är mitt rättmätiga arv från min farfar, som byggde upp företaget.Dom vill inte lösa ut mig, trots att dom fått ärva hela fafars livsverk. Detta har skett genom billiga aktieköp mm.Jag har läst någonstans om det är två syskon som har aktiemajoritet räknas dom som EN fysisk person. Tillsammans äger dom ju över 9/10 av samtliga aktier. Innebär det få att jag kan tvinga dom att lösa ut mig .Jag tror att när jag skrev frågan igår, blev den bättre formulerad, men hoppas att ni förstår mitt dilemma./Mvh Karin
jacob frank |Hej och välkommen till Lawline!Frågan rör tvångsinlösen av aktier enligt 22 kap ABL.Svar på din frågaBestämmelserna i 22 kap. ger en majoritetsaktieägare, som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget, en rätt att lösa in aktier som tillhör övriga aktieägare och en skyldighet att, på annan aktieägares begäran, lösa in dennes aktier. Bestämmelserna är av tvingande natur (innebär att det inte är möjligt att i bolagsordningen föreskriva att någon rätt eller skyldighet till inlösen inte ska finnas eller att en sådan rätt eller skyldighet ska inträda under andra förutsättningar än de som anges i lagen. Privaträttsliga avtal är möjliga men binder inte bolaget).Aktier som kusiner äger var för sig räknas inte tillsammans (däremot aktier som någon äger via dotterbolag). Att familjemedlemmars innehav kan sammanräknas gäller däremot i vissa situationer då fråga är om skatterättsliga regler (bl.a. de s.k. 3:12-reglerna).Såvida inte någon av dina kusiner ensam äger minst 9/10 av aktierna, har du ingen rätt att tvinga dem till tvångsinlösen.ÖvrigtAtt rätt till tvångsinlösen inte föreligger, är inte likvärdigt med, att man inte kan bli av med sitt aktieinnehav. Så länge någon är villig att köpa är det som utgångspunkt tillåtet att sälja sina aktier till vem man vill (undantag kan förekomma i bolagsordning eller avtal). Om du har ytterligare frågor kring detta, eller i övrigt ytterligare frågor kring ditt ärende, är du varmt välkommen att återkomma till mig.

Försäljning av onoterade aktier

2015-04-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag äger aktier (3,5%) i ett ej börsnoterat, svenskt bolag, där jag även arbetar som försäljningschef. Det ska tilläggas att titeln är missvisande då jag är den enda anställda i företaget, övrig personal är majoritetsägare som är verksamma i bolaget men inte anställda/avlönade.Jag vill sälja hela mitt aktiekapital och undrar vad ska jag tänka på och hur jag ska gå till väga?Bästa hälsningar
Viktor Wihlstrand |Hej och tack för din fråga!Det finns regler om överlåtelse av aktier i Aktiebolagslagen (ABL). Enligt ABL 4 kap. 7§ så får aktier överlåtas fritt om ingenting annat följer av de förbehåll i bolagsordningen som anges i ABL 4 kap. 8§ (samtyckesförbehåll), 18§ (förköpsförbehåll), 27§ (hembudsförbehåll) eller som annars följer av lag.Om ingenting hindrar överlåtelsen så kan du välja att bjuda ut dem till försäljning i princip hur du vill och till vem du vill. Om du har svårt att finna potentiella köpare av aktierna så finns det webbsidor som är specialiserade på handel med onoterade aktier. Ett exempel på en sådan webbsida är www.alternativa.se.Mitt tips till dig är att diskutera med övriga delägare samt läsa igenom bolagsordningen för att ta reda på huruvida du får sälja dina aktier fritt eller inte.

Lottförsäljning i ideell förening

2015-04-27 i Föreningar
FRÅGA |Hej,Är man som förälder till ett barn i en fotbollsklubb, tvungen att sälja, som i detta fall, minst fem st tipsrader för 100:-/st? Vill eller kan man inte så måste vi köpa ut dem för 500:-. Detta sker 2 ggr/år. Vi tycker detta är väldigt mycket pengar då vi inte har någon att sälja till. Man får heller inte behålla vinsten då en stor del går till kubben. (En enkelrad kostar 10:- för 10 veckor om vi väljer att själva tippa utanför klubben). Min dotter vill bara spela fotboll men alla de här måsten som klubben ställer som krav på framför allt oss föräldrar gör att vi inte känner oss hemma i det här. Vi gör det för dotterns skull. Hon är ju bara 10 år.
Henrik Ärnlöv |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Fotbollsklubbar är i princip alltid ideella föreningar. För dessa finns inga uttryckliga lagar, föreningens förehavanden styrs framförallt av föreningens stadgar men även av vad som brukar kallas ”god föreningssed”. Genom att bli och förbli medlem i en förening förpliktas man att följa föreningens stadgar. Det är som sagt dessa regler som gäller. Stadgarna fattas i demokratiska föreningar efter majoritetsbeslut och kan således även ändras med ett sådant. Anser man att stadgarna bör se annorlunda ut har man sin fulla rätt som medlem att påtala detta. I ditt specifika fall med lotterna är det alltså föreningens stadgar som gäller. Om det där fastslås att man som medlem åtar sig att sälja X antal lotter så har man genom att bli medlem förpliktats att göra detta. Jag spelar själv fotboll och har tvingats köpa/sälja många lotter genom åren. Åtminstone i in förening är det en av de viktigaste inkomstkällorna, jag gissar att så kan vara fallet även i er, och det är därför det finns i stadgarna. Om man vägrar att sälja lotterna kan konsekvensen bli att man utesluts ur föreningen. Stadgarna måste gälla lika för alla. Vad ni bör göra är att ta kontakt med er dotters tränare alternativt någon i klubbens styrelse och uttrycka era oroskänslor inför detta. Möjligen kan de hjälpa er att reda ut det hela.Med vänlig hälsning,