Vad händer med aktierna när ett bolag träder i likvidation?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Frågor rörande aktiebolag regleras för det mesta i aktiebolagslagen som du hittar länk till (här). Jag kommer i mitt svar inte gå in på reglerna kring en "tvångslikvidation" då jag tolkar frågan som att likvidationen har beslutats av majoritetsägaren.
Allmänt om likvidationsförfarandet
Ett beslut om likvidation beslutas av bolagsstämman för de bolag som är föremål för likvidationen (25 kap. 1 § ABL). Att ett beslut om likvidation kommer tas upp på bolagsstämman måste finnas med i kallelsen till bolagsstämman och kan således inte “tas upp spontant” av de som är närvarande vid bolagsstämman (25 kap. 5 § ABL). För att bolagsstämman ska kunna ta ett beslut om att likvidera bolaget krävs det att mer än hälften av rösterna har röstat för en likvidation (25 kap. 2 § ABL). Beslut om likvidation kan vara bestämd till en viss tidpunkt, som kan vara antingen omedelbar eller att bolaget ska träda i likvidation vid en senare tidpunkt, men senast första dagen för nästa räkenskapsår om inte annat föreskrivs i bolagsordningen (25 kap. 9 § ABL).
När väl bolaget är i likvidationsprocessen ska i första hand en likvidator utses, vilket görs av bolagsverket (25 kap. 28 § andra stycket andra punkten ABL), men bolagsstämman kan också lägga fram förslag på likvidator (25 kap. 3 § andra stycket femte punkten ABL). Likvidatorn träder in i styrelsen och VD:n ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen (25 kap. 30 § ABL). Likvidatorn kommer att granska bolagets räkenskaper och omvandla bolagets tillgångar till pengar. Efter att bolaget har omvandlat tillgångar till pengar kommer i första hand bolagets kända borgenärer att få sina fordringar mot bolaget utbetalda (inklusive utbetalningar till anställda), resterande tillgångar kommer sedan att delas lika på varje i aktie i ett så kallat "skiftesförfarande" (25 kap. 35 § ABL).
Skifte av bolagets tillgångar
När kallelsen för att leta fram okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats av, ska bolagets tillgångar delas ut lika på aktierna i bolaget (25 kap. 38 §). Likvidatorn kommer lägga fram ett förslag på skifte och enlighet med likhetsprincipen ska samtliga aktier ha samma rätt i skiftet som andra aktier av samma slag (4 kap. 1 § ABL). Finns det olika aktieslag kan vissa aktier få mer eller mindre av skiftet beroende på skillnaderna i aktieslag (4 kap. 2 - 5 §§ ABL). Om en aktieägare är missnöjd med skiftesförfarande har aktieägaren rätt att väcka talan mot bolaget (25 kap. 39 § ABL). Talan ska väckas inom tre månader från att likvidatorn lämnat sin slutredovisning för hela likvidationen och därmed gjort skiftet känt för aktieägarna.
Sammanfattning
Sett utifrån din fråga skulle Bolag A, som äger 62% av aktierna i bolag B, vid en likvidation få ut 62% av bolagets tillgångar efter att alla skulder har blivit avbetalda. Säg att bolaget har tillgångar på 100 000 kr, kända skulder på 40 000 och 100 aktier. Bolagets tillgångar efter att alla skulder är avbetalda blir 60 000 kr, som enligt likhetsprincipen ska delas lika mellan de 100 aktierna i företaget (4 kap. 1 § ABL). Varje aktie kommer då att skiftas ut mot medel i det likviderade bolaget motsvarande 6000 kr. Bolaget A äger 62 aktier i bolaget B som kommer skiftas ut mot 37 200 kr i tillgångar från bolag B.
Hoppas du fick svar på din fråga!
Vänligen,
