Vilka är skillnaderna i svensk och dansk lagstiftning avseende inlösen av aktier?
Hej blev imponerad av er snabbhet
Här en ny fråga
Bakgrund
Den Svenska aktiebolagslagen reglerar i kap 22 vad som gäller vid tvångsinlösen av aktier
Fråga
Vad säger motsvarande lagparagrafer i den Danska Lagstiftningen om vad som gäller vid tvångsinlösen av aktier.
Det som är av intresse är vilka skillnader som föreligger
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
I det följande kommer jag redogöra för den huvudsakliga regleringen avseende inlösen för svensk rätts vidkommande. Därefter redogör jag för dansk rätt avseende inlösen. Slutligen följer en jämförelse mellan de båda lagregleringarna, varpå skillnader och likheter fastställs.
Svensk rätt avseende inlösen av aktier
Krav för inlösen, lösenbelopp och skiljedomstol
I 22 kap. 1 § aktiebolagslag (2005:551) stadgas, att förutsättningen för inlösen av aktier, är att en aktieägare innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren). Den vars aktier kan lösas in, har även rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Även en minoritetsaktieägare kan sålunda kräva inlösen av aktierna. I 22 kap. 2 § aktiebolagslagen stadgas, att det står parterna fritt att bestämma storleken av lösenbeloppet för aktierna. I annat fall, det vill säga om lösenbeloppet är tvistigt, stadgas det i 22 kap. 5 § aktiebolagslagen, att beloppet ska prövas av skiljemän (domare i organ som istället för domstol kan avgöra tvister) i skiljedomstol.
Är lösenbeloppet tvistigt, ska beloppet för en aktie motsvara det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För aktier som handlas på reglerad marknad, eller marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lösenbeloppet motsvara det noterade värdet. Har emellertid yrkande om inlösen av aktier föregåtts av ett offentligt erbjudande, att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget.
Ränta
I det fall lösenbeloppet är tvistigt, stadgas i 22 kap. 3 § aktiebolagslagen, att den aktieägare som säljer aktierna har rätt till ränta på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas, till dess att dom avseende lösenbeloppet vunnit laga kraft (dom eller ett beslut som inte längre kan överklagas).
Betalning, ansökan om skiljedomstol, god man och ansvar för kostnader i skiljedomstol
Majoritetsaktieägaren ska betala lösenbeloppet till den som överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren med anteckning om överlåtelse av aktierna (22 kap. 4 § aktiebolagslagen). Majoritetsaktieägaren ska ansöka hos bolagets styrelse om att tvisten ska avgöras av skiljemän och styrelsen måste underrätta minoritetsaktieägarna om detta (22 kap. 6-7 § aktiebolagslagen). Kan inte skiljeman utses, ska god man förordnas för att utse en skiljeman och bevaka frånvarande aktieägares rätt (22 kap. 8-10 § aktiebolagslagen). Majoritetsaktieägaren är ansvarig för ersättningen till skiljemännen och gode mannen, samt för andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet (22 kap. 23 § aktiebolagslagen).
Förhandstillträde, skriftlig bevis och återkallelse av inlösen
I det fall tvist ska lösas av skiljemän, får de förordna, även innan lösenbeloppet fastställts, att majoritetsaktieägaren får förhandstillträde till aktierna. Detta gäller dock endast om parterna är ense om att det finns en lösningsrätt och majoritetsaktieägaren ställer säkerhet för kommande lösenbelopp (22 kap. 12 § aktiebolagslagen). Ägarna till de aktier som ska lösas in är i sådana fall skyldiga, att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev, med anteckning om överlåtelse. Majoritetsaktieägaren är skyldig att till aktieägarna lämna skriftligt bevis om aktieägarnas rätt till kommande lösenbelopp (22 kap. 13 § aktiebolagslagen). Skulle majoritetsaktieägaren återkalla talan om inlösen av aktierna är denne ändå, i det fall det finns förutsättningar för inlösen enligt 22 kap. 16 § aktiebolagslagen, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare inlösa aktierna.
Tidsfrist för överlämnande av aktiebrev och nedsättande av lösenbeloppet
Överlämnas inte aktiebrev eller lösenbevis till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vunnit laga kraft, ska majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet (22 kap. 21 § aktiebolagslagen), vilket innebär att majoritetsaktieägaren får betala mindre än vad som först avtalades.
Dansk rätt avseende inlösen av aktier
Krav för inlösen, lösenbelopp och skiljedomstol och ansvar för kostnader i skiljedomstol
Den danska motsvarigheten till aktiebolagslagen är lov nr. 470 af 12.6.2009 om aktie- og anpartsselskaber. I denna finns bestämmelser avseende tvångsinlösen. Lagen lämnar även utrymme för att i bolagsordningen ta in bestämmelser beträffande inlösen av aktier.
En ägare till mer än 90 % av röster och kapital kan, tillsammans med målbolagets (det företag som avses köpas) styrelse, besluta om tvångsinlösen av resterande aktier. Rätten att påkalla tvångsinlösen tillfaller även minoritetsaktieägarna enligt samma förutsättningar. Minoritetsaktieägarna ska då inom fyra veckor överlåta aktierna till majoritetsaktieägaren. Om minoritetsaktieägarna motsätter sig lösenbeloppet, ska detta prövas av en skiljenämnd. Det är bolaget vars aktier är föremål för tvångsinlösen som står för kostnaderna rörande skiljeförfarandet.
Offentligt uppköpserbjudande och fastställande av lösenbeloppet
Det finns bestämmelser om tvångsinlösen efter ett offentligt uppköpserbjudande, men dessa bestämmelser skiljer sig inte nämnvärt från bestämmelserna om ett tvångsinlösenförfarande som inte föregåtts av ett offentligt erbjudande. Det saknas i bestämmelserna vägledning angående hur lösenbeloppet ska bestämmas vid ett tvångsinlösenförfarande. Det enda som anges är att vederlaget ska motsvara aktiernas värde.
Bestämmelser i bolagsordningen
Den danska motsvarigheten till aktiebolagslagen ger som nämnts utrymme, att genom bolagsordningen ta in bestämmelser om tvångsinlösen, eftersom det finns regler om nio tiondelars majoritet för ändring av bolagsordningen i detta avseende. Aktieägare som motsätter sig en dylik ändring av bolagsordningen har rätt att få sina aktier inlösta. Kan en överenskommelse inte nås avseende lösenbeloppet, ska lösenbeloppet bestämmas av en skiljenämnd. Vidare finns det inga bestämmelser om eventuella tvångsinlösenbestämmelsers utformning, eller hinder mot bestämmelser om tvångsinlösen, vilket innebär att det finns utrymme för regler i bolagsordningen som stadgar rätt till inlösen av aktier. I det danska rättssystemet utgås från att lagens bestämmelser om tvångsinlösen ska tjäna som allmän vägledning. I det fall bestämmelser i en bolagsordning är uppenbart orimliga på något sätt, kan dessa åsidosättas.
Likheter
Fastställda likheter kan sålunda sägas vara:
1. Majoritetsaktieägaren ska inneha minst 90 % för att kunna kräva inlösen.
2. Finns det en majoritetsaktieägare med minst 90 % i innehav, kan även minoritetsaktieägare kräva inlösen av aktierna.
3. Motsätter sig minoritetsaktieägarna lösenbeloppet, ska beloppet prövas av en skiljenämnd.
4. Det finns regler i dansk rätt avseende beräkningen av lösenbeloppet.
Skillnader
Fastställda skillnader kan sålunda sägas vara:
1. Endast i dansk rätt finns det utrymme för att i bolagsordningen ta in bestämmelser beträffande inlösen av aktier.
2. Majoritetsaktieägaren ska tillsammans med styrelse besluta om tvångsinlösen av aktier. I svensk rätt stadgas, att det är aktieägarna som får mottaga kravet och lämna svaromål.
3. Minoritetsaktieägarna ska enligt dansk rätt inom fyra veckor överlåta aktierna till majoritetsaktieägaren. I svensk rätt stadgas inte någon sådan tidsfrist, förutom i det fall skiljenämnd har bestämt lösenbeloppet. I annat fall föreligger avtalsfrihet i svensk rätt avseende tidsgränsen för överlåtelse av aktierna.
4. Enligt dansk rätt är det bolaget, vars aktier är föremål för tvångsinlösen, som står för kostnaderna för skiljeförfarandet. I svensk rätt stadgas det att majoritetsaktieägaren ansvarar för sådana kostnader.
5. Det finns bestämmelser i dansk rätt avseende tvångsinlösen efter ett offentligt uppköpserbjudande. I svensk rätt finns inga sådana omfattande regler, förutom att det finns regler beträffande hur lösenbeloppet ska bestämmas vid tvångsinlösenförfarande efter ett offentligt uppköpserbjudande, vilket det inte gör i dansk rätt. Det enda som anges i dansk rätt, är att vederlaget ska motsvara aktiernas värde.
6. Det finns inga regler i dansk rätt avseende ränta på lösenbeloppet.
7. Det finns ingen motsvarighet i dansk rätt till 22 kap. 4, 6-10, 12-13 eller 21 § aktiebolagslagen, avseende mottagare av betalning, underrättelse till minoritetsaktieägarna, god man, förhandstillträde, skriftligt bevis, återkallad talan om inlösen eller nedsättande av lösenbeloppet.
Har du några fler frågor är du varmt välkommen att återkomma!
Vänligen
