Styrelsen tillsättning i AB
Hej! Jag äger 25% i ett fastighetsbolag. För närvarande representerar min man mig i styrelsen. Den 1/9-2015 kommer min man ta över rollen som vd. Tidigare har min svåger varit vd. Min syster som även hon äger 25% är med i styrelsen och de andra 50 % innehas av min moster 25% och hennes två barn 12,5% vardera. I styrelsen sitter i nuläget min man, min syster och min mosters son som är ordförande. Nu vill min syster och hennes man utestänga mig från medlemskap i styrelsen och vill att min svåger ska ta min plats i styrelsen. Enligt bolagsordningen skall styrelsen bestå av 4 personer. Kan de verkligen neka mig en plats i styrelsen? Vilken rätt har jag till en plats i styrelsen?
Tacksam för svar.
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga jag ska försöka besvara den så gott jag kan!
Jag utgår ifrån att det är ett Aktiebolag ni har tillsammans. För AB tillämpas Aktiebolagslagen (ABL). I 8 kap 8 § ABL(som du finner här) finner vi att styrelsen utses av stämman. Val av styrelse sker genom majoritetsval, dvs de som får flest röster blir invalda i styrelsen, 7:40 ABL. Enligt bolagsordningen kan dock en eller flera styrelseledamöter utses på annat sätt, 8:8 ABL. Du bör därför kolla vad som står i bolagsordningen om hur styrelseledamöter utses. Står det inget om detta i bolagsordningen gäller ABL:s regler fullt ut. Eftersom du äger 25% i företaget har du 25 % av rösterna på stämman. Du kan självklart rösta på dig själv, men du bör få någon mer med dig på stämman för att få över 50% och vara säker på en plats i styrelsen. Det finns dock inget i ABL som ger dig rätt till en styrelseplats i egenskap av ditt aktieinnehav.
Eftersom du äger mer än 10% av rösterna kan du göra vissa minoritetsregler gällande, du har här rätt att utlysa en extra bolagsstämma enligt 7:13 ABL. På denna stämma kan du, precis som alla andra aktieägare, rösta på den du anser ska sitta i styrelsen. Styrelsen utser sedan vem som ska vara VD i företaget, 8:25 ABL.
Din syster kan alltså inte utesluta dig från styrelsen men du har inte heller någon rättighet i egenskap av aktieägare att sitta i styrelsen. Styrelsens sammansättning röstar ni igenom på stämman där ni alla har rösträtt efter hur många aktier ni äger (förutsatt att ni alla har samma sorts aktier i bolaget) 4:1 ABL.
Hoppas det var svar nog på din fråga!
Vänliga hälsningar
