Minoritetsskydd vid beslut om vinstutdelning
Vilka rättigheter och skyldigheter har en aktieägare som äger olika stora andelar i ett bolag? Exempelvis vad gäller för ägare som har mer än exempelvis 20, 30 eller 40 % av aktierna? Kan en aktieägare då få beslutspåverkan, trots att majoritetsägarna röstar på annat sätt? Exempelvis rörande utdelningspolicy.
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline. Jag tolkar det som att du undrar vilket skydd en minoritetsägare har mot beslut som fattas av majoriteten. Aktiebolagslagen (ABL) är tillämplig lag. Huvudregeln är att det förslag som samlar minst hälften av rösterna på bolagsstämman gäller (se 7 kap 40 §). ABL föreskriver dock en hel del så kallade minoritetsskyddsregler. Vad gäller just utdelningspolicy hindrar likhetsprincipen i 4 kap 1 § att en majoritet av aktieägarna fattar ett beslut om att deras aktier ska generera högre utdelning per aktie. Regeln kan dock åsidosättas om man i bolagsordningen fattat sådant beslut. Generellt gäller för ändring av bolagsordningen kvalificerad majoritet, dvs 2/3 av rösterna (se 7 kap 42 §). Men för att just åsidosätta principen om aktiers lika rätt krävs att samtliga aktieägare som närvarar på bolagsstämman godkänner ändringen samt att dessa representerar 9/10 aktier i bolaget (se 7 kap 43 § 3p.). Således är man som minoritetsägare skyddad mot ett sådant beslut så länge man närvarar på stämman.
Huvudregeln för hur mycket som ska delas ut finns i 18 kap 1 § som säger att bolagsstämman fattar beslut (hälften av rösterna krävs enligt ovan) samt att stämman inte får fatta beslut om större utdelning än vad styrelsen föreslagit. Enligt 18 kap 1 § 2 p. får det dock fattas beslut om större utdelning än vad styrelsen föreslagit om det yrkats av en aktieägarminoritet om minst 10 procent. Detta gäller dock enbart om den av minoriteten föreslagna utdelningen är förenlig med de finansiella krav som återfinns i 18 kap 11 §. Om bolagsstämman (majoriteten), trots yrkande från minoriteten, struntar i att bevilja en utdelning som uppfyller kraven i 18 kap 11 § kan minoritetsaktieägaren klandra beslutet och väcka talan i domstol enligt 7 kap 50 §.
