Inlösen av minoritetsaktier
I bolaget A har moderbolaget MB 94% av alla aktier ( finns bara ett aktieslag ) MB vill INTE lösa in de resterande 6% av aktierna: MB har talat om att det inte blir någon utdelning. Och erbjudit ett INTE marknadsmässigt pris - som således de 6% inte godtagit.
Varken Bolag A eller bolag MB är noterade på någon börs
Kan minoriteten kräva inlösen?
Hur går detta till ?
Är det samma ordning som vid en tvångsinlösen initierat av huvudägaren då således huvudägaren för stå för kostnaderna - ELLER innebär en tvångsinlösen begärd av minoriteten att minoriteten får betala ?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Regler om inlösen av minoritetsaktier återfinns i 22 kap. aktiebolagslagen (ABL). Av 22 kap. 1 § första stycket framgår att både majoritetsägaren (den som äger minst 9/10) och minoritetsägare har rätt att begära tvångsinlösen av aktier. En talan om inlösen kan bara föras genom skiljeförfarande och kan således inte väckas hos allmän domstol. Ett sådant skiljeförfarande kan bli aktuellt om ni inte lyckas komma överens med majoritetsägaren om vilket lösenbelopp som ska betalas (vilket tycks vara fallet). Eftersom skiljeförfarande utgör dispositiv rätt får parterna stor frihet att själva bestämma hur processen ska gå till och vem/vilka som ska vara skiljemän. Det är vanligaste är dock att man vänder sig till ett skiljedomsinstitut (t.e.x Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut, SCC) och därigenom accepterar deras regler för hur förfarandet ska gå till.
Vad gäller kostnader för skiljeförfarandet (t.ex. arvode till skiljemän) har ABL särskilda regler. Det är majoritetsägaren som ska stå för kostnaderna (oavsett vem som väcker talan). Det är endast om det föreligger särskilda skäl som skiljemännen får ålägga andra aktieägare att stå för hela eller delar av kostnaderna (se 22 kap. 23 § ABL). Särskilda skäl kan t.ex. föreligga när en minoritetsägare avsevärt har fördröjt förfarandet genom att framställa helt obefogade invändningar eller när aktieägaren har begärt skiljeförfarande helt utan grund. Utifrån informationen i din fråga tycks inga sådana omständigheter föreligga.
Hoppas detta gav svar på din fråga!
Hälsningar
