Hur utformas kallelse till bolagsstämma till privata och publika bolag?
hej,
jag undrar hur en korrekt kallelse till bolagsstämma sker, dvs hur reglerna just kring kallesen är, och var nånstans kan man utläsa dessa regler??? NI får gärna hänvisa till samtliga regler som gäller vid kallelsen.
väldigt tacksam!
kallelsen avser ett privat aktiebolag. men ni får gärna också skriva vilka regler som gäller även för ett publikt aktiebolag, då jag har funderingar på att göra privat aktiebolaget till publikt.
tacksam för hjälp!
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
I det följande återges i stort lagtexten. Den kan enkelt följas för att genomföra korrekta kallelser. Du finner lagen här aktiebolagslagen.
Ordinarie bolagsstämma
Enligt 7 kap. 18 § aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) ska kallelse till ordinarie bolagsstämma utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas (dock inte för publika bolag) att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.
Extra bolagsstämma
Enligt 7 kap. 19 § ABL ska kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas (dock inte för publika bolag) att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.
Annan extra bolagsstämma och fortsatt bolagsstämma regleras i 7 kap. 20-21 § ABL.
Kallelsesätt
I 7 kap. 23 § ABL stadgas att aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 7 kap. 43-45 § ABL, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 7 kap. 56 § ABL för kallelsesätt. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64-67 §§ i stället för I 7 kap. 23 § ABL.
Kallelsens innehåll
Enligt 7 kap. 24 § ABL ska kallelsen innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 7 kap. 2 § ABL för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.
Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 7 kap. 4 § 2 stycket ABL, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.
I 7 kap. 24 § 2 stycket ABL kan du utläsa särskilda bestämmelser om kallelses innehåll i vissa situationer.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Fullmaktsformulär
I 7 kap 54 a § ABL anges, att publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 7 kap. 4 § ABL.
Tid för kallelse
I 7 kap. 55 a § ABL anges, att i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 7 kap. 19 § ABL utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 7 kap. 16 § andra stycket ABL om aktieägares initiativrätt och 7 kap. 28 § tredje stycket ABL om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.
Kallelsesätt
Enligt 7 kap. 56 § ABL ska i ett annat publikt aktiebolag än som avses i 7 kap. 56 a § ABL kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 7 kap. 23 § ABL, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 7 kap. 56 a § ABL. I så fall ska 7 kap. 56 b § ABL tillämpas i stället för 7 kap. 25 § ABL. Vidare ska 7 kap. 56 c § ABL och 7 kap. 63 § andra stycket ABL tillämpas.
Enligt 7 kap. 56 a § ABL ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.
Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 7 kap. 2 § ABL för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.
Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska
1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 7 kap. 43-45 § ABL,
2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
3. granska likvidators slutredovisning eller
4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.
Har du några fler frågor är du varmt välkommen att återkomma!
Vänligen
