Hembudsklausul
Om någon just förvärvat tio procent av aktierna i ett mindre aktiebolag och det kommer en annan ägare i bolaget, lås oss kalla han A, och begär att få lösa in dessa aktier. Han åberopar till stöd för sitt anspråk en hembudklausul (lösningsklausul) i bolagsordningen. Kan A tvinga till sig aktierna? Om dem blir oense, vilket organ kan då lösa denna tvist?
Lawline svarar
Hej och varmt välkommen till Lawline!
Din fråga regleras i aktiebolagslagen som du hittar här. I 4 kapitlet 27§ 1 stycket aktiebolagslagen stadgas det
"I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll)".
Ifall ett sådant förbehåll gjorts samt innehållet i klausulen uppfyller kraven i aktiebolagslagens 4e kapitel 28§ är förbehållet giltigt och det innebär att, som paragrafen stadgar i 4:27§, en aktieägare eller annan innehar en rättighet att lösa en aktie som övergått till en ny ägare. Det som aktieägaren eller annan sedan gör är att enligt 4e kapitlet 32§ utövar sin lösningsrätt enligt bolagsordningen. Då skall personen i fråga enligt samma paragraf anmäla detta till bolagets styrelse och sedan kontakta den nuvarande innehavaren av aktierna. Ifall de två inte kan komma överens får den som begärt inlösen väcka talan mot förvärvaren av aktierna inom den tid som angivits i hembudsförbehållet i allmän domstol (skiljedomstol ifall detta föreskrivits i bolagsordningen 4:33§ 2st). För att besvara din fråga,
1. Ja, A kan tvinga till sig aktierna ifall hembudsförbehållet är giltigt och
2. Huvudregeln är att allmän domstol avgör tvisten enligt vanliga tvisteregler men ifall det föreskrivits i bolagsordningen att ärendet skall avgöras i skiljedomstol är det vad som skall ske.
Jag hoppas att jag hjälpt dig att öka din förståelse för aktiebolagsrätt och ifall du har ytterligare frågor är du varmt välkommen att kontakta oss på info@lawline.se eller boka tid med en av våra erfarna jurister.
Mvh,
