Har delägare lösningsrätt när hembudsförbehåll gäller?
Vi är ett fåmansbolag med åtta delägare. Hembud gäller vid försäljning av aktier. Om någon utomstående vill köpa aktier gäller vad jag förstår lösningsrätt för alla delägare men vad gäller om en delägare vill köpa en annan delägares aktier?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Regler om aktiebolag återfinns i aktiebolagslagen (ABL) som du finner här. Huvudregeln är att aktier kan överlåtas och förvärvas fritt. Detta gäller om inte annat följer av ett samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll som har förts in i bolagsordningen, eller annars av lag (4 kap. 7 § ABL).
Bestämmelser om hembudsförbehåll återfinns i 4 kap. 27-36 §§ ABL. Ett hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Detta innebär i praktiken att en aktieägare eller någon annan ges rätt att återköpa en aktie som någon annan förvärvat. Den nya ägaren är alltså skyldig att erbjuda de som har lösningsrätt att köpa tillbaka aktierna och först om dessa inte vill utnyttja sin lösningsrätt får den som har förvärvat aktierna föras in i aktieboken. Vilka som har lösningsrätt ska framgå av hembudsförbehållet (4 kap. 28 § ABL). Av hembudsförbehållet ska även framgå, vilken inbördes ordning som gäller mellan de som har lösningsrätt och vem som ska erbjudas att lösa aktierna (4 kap. 28 § p. 3 ABL). Fram till tidpunkten då frågan om lösningsrätt slutligen har avgjorts är förvärvarens rättigheter på grund av aktieinnehavet begränsade. Ett hembudsförbehåll ställer alltså inte upp något hinder för en aktieägare att överlåta sina aktier utan innebär endast en skyldighet för förvärvaren att sälja tillbaka aktierna då någon med lösningsrätt vill utnyttja denna rättighet.
Ett hembudsförbehåll ska inte förväxlas med ett förköpsförbehåll. Bestämmelser om förköpsförbehåll återfinns i 4 kap. 18-26 §§ ABL. Ett förköpsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Detta innebär alltså att en aktieägare måste erbjuda de som har förköpsrätt att köpa dennes aktier innan dem säljs till någon annan. En överlåtelse av aktier som sker i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig.
Slutsats
I det fall att ett hembudsförbehåll gäller behöver alltså inte en aktieägare erbjuda andra delägare att köpa dennes aktier innan en överlåtelse sker. Däremot ska de med lösningsrätt få köpa tillbaka aktierna. Vilka som har lösningsrätt ska framgå av hembudsförbehållet. Du behöver sålunda se efter i förbehållet om delägare i ert bolag omnämns som berättigade till lösningsrätt. Nämns inte delägarna, har de inte lösningsrätt och kan alltså inte nyttja hembud.
Har du några fler frågor är du varmt välkommen att återkomma!
Vänligen