Frågor kring Handelsbolag
Hej, Jag har tre frågor som jag hoppas att ni kan svara på. Jag undrar; 1) Måste alla medlemmar i ett HB vara överens om man ska ta in nya medlemmar i HB:T? Kan detta avtalas bort i ett bolagsavtal? 2) Måste alla medlemmar i ett HB vara överens om man vill sätta bolaget i likvidation? Räcker det med att bara en vill? 3) Förresten hur mycket av lagen för enkla bolag och HB kan man avtala bort? Finns det vissa delar som man ej kan avtala bort?
Vore tacksam för svar samt lagrum Hälsningar Sara
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med dina frågor!
1) Huvudregeln när man tar in nya medlemmar i ett Handelsbolag (HB) är att det kräver alla bolagsmäns samtycke. Detta framgår av lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, även kallad Bolagslagen (BL), 2 kap 2 §. Lagen är dispositiv (se BL 2 kap 1 §) vilket innebär att den går att avtala bort.
Svaret på din första fråga är ja, det går att i bolagsavtalet avtala bort kravet på alla bolagsmäns samtycke till nya medlemmar.
2) Enligt BL 2 kap 25 § är det tillräckligt att endast en bolagsman kräver att bolagets sätts i likvidation. Detta förutsätter dock att någon i bolaget väsentligen åsidosätter sina skyldigheter gentemot bolaget eller att det finns en annan viktig grund för upplösningen. Det är inte helt klarlagt vad som avses med ”viktig grund”. Avvägningen görs mellan en princip att avtal ska hållas och olägenheten att tvinga människor in i bolagsförhållanden som de inte vill vara i. Det senare argumentet verkar ha tyngre vikt; om en part inte vill verka i bolagsförhållandet finns sällan möjligheter att tvinga denne till detta.
3) BL går till stor del att avtala bort. Lite förenklat kan man säga att regler som avser bolagsmännens inre förhållande är dispositiva men däremot inte regler som avser bolagets förhållande till tredje man (utomstående part).
Hoppas du har fått svar på dina frågor, tveka inte att höra av dig igen!
BL hittar du https://lagen.nu/1980:1102.
Vänligen,
