Extra bolagsstämma och protokoll
Hej, har ägarandel i AB som inte bedriver någon verksamhet utan bara besitter en kassa. Tre ägare finns i bolaget 50%, 40% och 10%. Största ägare på 50% har även ordförandeposten. Nu vill vi två ägare (40% + 10%) att ordförandeposten går till den ägare som har 40% i ägarandel.
Vi ska ha med detta på dagordningen (val av ny ordförande) på kommande bolagsstämma. Det kommer helt säkert att bli 50% mot 50% (40%+10%) i denna fråga. Då blir det lottdragning enl Aktiebolagslagen 7:41. Om vi nu förlorar i denna lottdragning kan vi då kalla till en extra bolagsstämma och ännu en gång genomföra en ny omröstning som slutar med ny lottdragning? Måste det finnas speciella skäl för att få kalla till extra bolagsstämma? Kan jag som 40% ägare själv på kalla till denna extrastämma? Hur ofta kan en extra stämma genomföras? Kan vi hålla på och kalla till ny extra stämma i princip tills att vi vinner lottdragningen och ny ordförande röstas igenom med hjälp av lottdragning? Om vi får igenom val av ny ordförande på Bolagsstämman kan då största ägare 50% vägra att skriva på protokollet för stämman och då göra hela beslutet ogiltigt?
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
Eftersom du och den andra minoritetsägaren vardera äger minst 10 % av alla aktier i bolaget så kan var och en av er skriftligt begära kallelse till extra stämma för att behandla ett noga angivet ärende, vilket framgår av Aktiebolagslag (205:551) 7:13 andra stycket. Med sådant ärende förstås något för bolaget relevant spörsmål som kan bli föremål för stämmobeslut. Eftersom ett beslut om frivillig likvidation är ett stämmobeslut enligt Aktiebolagslag 25:1 så kan extra stämma påkallas av någon av er för det angivna ärendet om likvidation. Det finns ingen begränsning för hur många stämmor ni kan påkalla, så länge ni gör det skriftligt och har ett noga angivet ärende. Med andra ord kan ni påkalla extra stämma om och om igen tills ni får igenom er vilja i val av ordförande och därmed likvidationen med hänseende till ordförandens utslagsröst i likvidationsbeslutet enligt Aktiebolagslag 25:2 första stycket. Kallelsen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före extra stämma (Aktiebolagslag 7:20 första stycket).
Protokollets syfte är att synliggöra vilka beslut som har fattats på stämman och tjäna som bevisning. Stämmans ordförande har i uppgift att se till att protokoll förs. Om ordföranden är den som för protokollet så ska han underteckna det och en på stämman utsedd justerare ska justera det (Aktiebolagslag 7:48 tredje stycket). Eftersom det är fråga om ett val så utses justerare genom relativ majoritet, och vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning (Aktiebolagslag 7:41 första stycket). Skulle hälftenägaren som motsätter sig likvidation på detta sätt bli justerare och denne vägrar att justera protokollet så är läget något oklart vad som blir följden. I varje fall så har ett protokoll som inte har justerats ett sämre bevisvärde än en justerad motsvarighet. Enklast är i sådana fall att påkalla ännu en extra stämma för att på detta sätt välja en ordförande och en justerare som båda är vänligt inställda till likvidationen och till att underteckna och justera protokollet.
Med vänlig hälsning