Avslutande av delägarskap i aktiebolag
Jag startade ett AB 2011 . Samma år gick ett annat bolag in och köpte 66% av aktiekapitalet. De är alltså moderbolag. P.g.a. vissa samarbetsproblem och dålig lönsamhet vill jag helt avyttra mitt aktieinnehav och lämna uppdraget som styrelseordförande i bolaget. Moderbolagets styrelserepresentanter vill gärna vänta och se om det blir bättre eller kanske försöka sälja bolaget och dess lager. Jag vill avyttra och lämna snarast. Hur går jag tillväga? Är företaget tvunget att lösa in mitt aktiekapital och inom vilken tidsram i så fall? Ska detta registreras vid protokollfört extra styrelsemöte? Kan styrelsen vägra/förhala mitt avyttrande? Hur ska jag tänka ang. ansvarsfriskrivning? Vilka instanser måste jag tänka på att informera om mitt frånträde mer än bolagsverket? Andra tips?
Lawline svarar
Hej,
Välkommen till Lawline. Tack för att Ni vänt Er hit med era juridiska frågor.
Jag delar upp de frågor du ställt nedan. Avslutningsvis upplyses om den del praktiska noteringar.
Fråga 1. Är det fritt fram att sälja aktierna eller kan styrelsen eller någon annan hindra dig?
Svar; Aktier är fritt överlåtbara om inte annat framgår av bolagsordningen (4 kap 7 § Aktiebolagslagen, ABL). Jag utgår ifrån att inga särskilda begränsningar finns intagna i bolagsordningen. I så fall är det ”fritt fram” att sälja aktierna.
En ytterligare begränsning kan vara föreskriven i ett aktieägaravtal. Jag utgår emellertid från att inte heller ett sådant existerar.
Fråga 2. Är styrelsen – eller någon annan – skyldiga att inlösa dina aktier?
Svar; Nej. För det första är styrelsen aldrig skyldig att lösa in några aktier, bara aktieägare. För det andra är det bara om en aktieägare innehar mer än 90 % av aktierna i bolaget som en sådan skyldighet inträder (22 kap 1 § ABL).
Återigen utgår jag ifrån att bolagsordningen eller aktieägaravtal inte innehåller avvikande bestämmelser.
Fråga 3. Ska försäljningen ”registreras vid ett protokollfört styrelsemöte”?
Svar; ABL anger inte några specifika tillfällen då styrelsesammanträden måste hållas; det hålls helt enkelt när de behövs (jfr 8 kap 18 § ABL). Då Ni är styrelseordförande kan du tvinga de andra till ett styrelsemöte (se nyssnämnda paragraf).
Om sammanträden väl hålls, ska det föras protokoll, där det anges de beslut som styrelsen ha fattat (8 kap 24 § ABL).
Slutsatsen är att det rimligt att ett möte hålls där ett protokoll förs.
Fråga 4. Hur ska Ni tänka angående ansvarsfriskrivning?
Svar; Det finns i princip två ”typer” av ansvar för en styrelseledamot; det ena är det ”allmänna” skadeståndsansvaret enligt 29 kap ABL, det andra är då bolaget hamnar i likvidationssvårigheter och styrelsen inte agerar som den ska (se 25 kap 18 § ABL).
Jag antar den typ av ansvar som kan inträda enligt 25 kap ABL inte är aktuellt i ditt fall. Kvar återstår då det allmänna ansvaret enligt 29 kap. Frågan är då väsentligen om detta ansvar kvarstår efter att du lämnar bolaget.
Bolagsstämman ska varje år besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna (7:11 p. 3 ABL). I princip kan du därför endast bli ansvarig för det senaste året då stämman ännu inte hunnit rösta om ansvarsfrihet (21:7, vissa undantag finns till om ansvarsfrihets befriandeverkan enligt 29:11).
För att vara på den säkra sidan är det emellertid rimligt att Ni och bolaget sluter ett avtal där bolaget avsäger sig alla anspråk på ersättning.
Fråga 5. Vilka fler ”instanser” måste Ni vända er till förutom bolagsverket?
Det räcker med (och är väldigt viktigt att) bolagsverket meddelas i anledning av att du avträder från styrelsen. (Det finns annars risk att man fortsatt blir ansvarig för styrelsens fortsatta agerande).
Övriga tips.
Det är alltid en fördel att man beaktar skatteaspekter när en delägare lämnar ett bolag. Utfallen kan bli olika beroende på om man säljer aktierna till utomstående, låter övriga aktieägare (i Ert fall moderbolaget) lösa in dem eller att själva bolaget löser in aktierna genom s.k. indragning.
Allmänt sätt är det ofta fördelaktigt att – när som i aktuellt fall ett bolag ska upplösas eller en delägare lämna bolaget – ta hjälp utifrån. Vilken lösning som passar bäst beror på förutsättningarna för just ditt företag och delägarnas olika intressen och behov. Som ovan nämnts spelar skattesituationen ofta en avgörande roll, både för dig som lämnar företaget och de (den) som är kvar. Fördelen med att välja en lösning som alla är nöjda med är ofta så enkel som att alla tjänar på det. Visst är det så att Ni kan strunta i alla andra och sälja aktierna direkt till utomstående. Det är emellertid svårt att hitta utomstående köpare under aktuella förhållanden.
Jag vet inte särskilt mycket om Ert bolag, vilket typ av verksamheten som bedrivs etc. och kan därför inte ge några direkta affärsmässiga tips på vad som är mest fördelaktigt.
Avslutning.
Min förhoppning är att du fått svar på de frågor du ställt. Rent affärsmässiga råd i övrigt har varit svåra att ge på grund av brist på fullgod information. Om Ni vill ha ytterligare råd kring hur Ni bör avsluta Ert delägarskap, är Ni välkommen att återkomma till oss. Då kan också förhoppningsvis en fullgod utredning inhämtas.
