Kan ett aktiebolags egendom göras till endast en aktieägares egendom?
Hej, jag är majoritetsägare i ett privat aktiebolag . Vi är 3 ägare; A (91%, jag), B (1%), C (7%, har ingen ägarandel formellt men vi har en muntlig överenskommelse). I bolaget bedrivs ett teknikprojekt, vars immateriella tillgångar vi ämnar skydda med en Patentansökan1.
Jag vill även skicka in en Patentansökan2, som är relaterat till ett individuellt projekt som jag bedrivit helt ensam och som inte är knutet till verksamheten i stort. Jag vill dock skicka in Patentansökan2 med aktiebolaget som ägare av juridiska och skattemässiga skäl. Och jag vill ej starta ett helt nytt aktiebolag för att göra detta.
Det jag undrar är om man kan upprätta ett avtal där denna enskilda immateriella tillgång i form av Patentansökan2 ägs fullständigt av mig som enskild ägare A, så ägare B och C ej kan göra anspråk på Patentansökan2 och framtida vinster relaterat till den över huvud taget. Med andra ord ett avtal där jag som enskild aktieägare tillskrivs ensamt ägarskap av en specifik tillgång i aktiebolaget utan att ägarfördelningen av bolagets övriga tillgångar förändras.
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
Regler om aktiebolag finns i aktiebolagslagen, ABL. Till att börja med kan endast aktieägare som är inskrivna i aktiebolagets aktiebok utöva rättigheter i förhållande till aktiebolaget 4:37 ABL, som du hittar här. C som inte har en "formell ägarandel" har alltså inga rättigheter i förhållande till bolaget. Det muntliga avtalet ni har kan dock innebära att du och B förpliktigar er att ge C vissa rättigheter som följer med ett aktieinnehav, dock genom er själva och det berör inte aktiebolaget. T.ex att du och B vid en vinstutdelning ger C motsvarande vad han fått om han hade ägt 7 % av aktierna.
Aktieägare äger vidare bara en ideell andel i aktiebolaget som motsvarar hans andel aktier av det totala antalet aktier i bolaget. All aktiebolagets egendom tillhör endast aktiebolaget och inte aktieägarna, viss egendom i aktiebolaget kan således inte vara en enskild aktieägares egendom. Ett avtal med övriga aktieägare kan därför inte göra patentet till endast din egendom, det kommer att vara aktiebolagets egendom som du i egenskap av aktieägare kommer att få 91% av avkastningen ifrån denna.
Inom aktiebolagsrätten har likhetsprincipen en central betydelse, den kommer till uttryck i 4:1 ABL, här. Den innebär att alla aktier ha lika rätt i aktiebolaget, dina aktier kan alltså inte ges några fördelar som inga andra aktier har som till exempel rätt till avkastning från viss egendom. Stämman får inte heller som utgångspunkt enligt den så kallade generalklausulen besluta om något som otillbörligt innebär en fördel för en aktieägare och till nackdel för en annan, se 7:48 ABL här. T.ex. att ge en aktieägare mer vinstutdelning än vad som motsvarar hans andel aktier. Enligt den så kallade SAS-principen kan dock alla regler som är tänkta att skydda aktieägare frångås vid enskilda tillfällen. Det innebär alltså att du inför varje vinstutdelning kan komma överens med övriga aktieägare, dvs. endast B, att du ska få avkastningen från det andra patentet. Notera dock att ett sådant avtal endast kan avse ett tillfälle och är inte bindande vid en senare vinstutdelning.
Du har alltså svårt att tillskansa dig alla rättigheter som följer med aktiebolagets innehav av det andra patentet. om du inte skulle vara nöjd med den situationen har du som aktieägare med mer än 90 av aktierna rätt att köpa ut övriga aktieägare från bolaget enligt 22:1 ABL, här.
Vänligen,
