Hur ändrar man stadgar i en ideell förening?
Vi är en idell förening som bedriver fristående skolverksamhet. Föreningen startade 1994 och i de ursprungliga stadgarna finns en två ändamålsparagrafer (§2 och §3). Utöver detta finns en paragraf 19 som reglerar vad som får ändras i stadgarna som säger:
Ändamålsbestämmelserna (§2 och §3), bestämmelser om föreningens upplösning (§ 20) samt innehållet i denna paragraf (§ 19) får ej ändras.
Det har nu uppkommit ett behov av att modernisera §2 och vi undrar om vi kan eller inte kan göra detta.
Grundfrågeställningen är om ett tidigare årsmöte kan fastslå stadgar som alla framtida årsmöten är låsta av eller om ett årsmöte, som är föreningens högsta beslutande organ, ändock kan ändra i §2. (I så fall är ju §19 meningslös).
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Det finns ingen lag som reglerar ideella föreningar utan man får söka svar i praxis eller analogier om ekonomiska föreningar. Reglerna som gäller i första hand är således vad som sägs i era stadgar samt att man måste följa "god föreningssed" Det finns dessutom fyra generella regler för associationer som dessutom gäller för ideella föreningar och dessa är:
1. Beslut får inte strida mot föreningens ändamål
2. De som är verksamma inom föreningen är bundna av den verksamhet man kommit överens om att ägna sig åt.
3. Alla medlemmar har lika rätt.
4. "Generalklausulen" innebär "att de som har bestämmanderätten inte får fatta beslut eller vidta åtgärder som är ägnade att bereda någon en otillbörlig fördel till nackdel för organisationen eller annan medlem".
Ändring av stadgar
I första hand får man vända sig till stadgarna. Ett beslut om att ändra stadgarna i en ekonomisk förening är i de flesta fall giltigt om två tredjedelar av de som röstar säger ja. Ibland krävs en större majoritet. Särskilda eller strängare villkor kan finnas i stadgarna, till exempel att beslutet måste tas på två föreningsstämmor för att vara giltigt. Om stadgarna innehåller sådana bestämmelser måste dessa villkor alltid vara uppfyllda för att föreningen ska kunna ändra stadgarna. Vad det står i era stadgar för ändring av stadgar framgår inte av din fråga utan ni får söka svaret där. Står det inte i stadgarna så kan ni falla tillbaka till den nya lagen om ekonomiska föreningar för att se hur det går till där.
Är 19 § bindande?
Eftersom det inte finns någon lag om ideella föreningar att hitta svar får man söka sig till praxis. Jag har dock inte kunnat hitta någon praxis på området om just en sådan här klausul. Men som jag ser det skulle en klausul som den 19 § enligt mig inte vara bindande, utan skulle kunna upphävas av stämman. Den är enligt min mening inte rimligt att man ska kunna ha stadgor som föreskriver att vissa bestämmelser inte kan ändras för all framtid och de därmed binder stämman även fast den är enhetlig överens om att en ändring bör göras.
Jag ser det som att ni inte är bundna av 19 §, en enhetlig stämma eller 2/3 majoritet (eller vad som enligt er stadga krävs för majoritet för att få igenom en stadgeändring) skulle anses vara tillräckligt för att upphäva det tidigare stämmobeslutet och att ni därmed sedan får möjlighet att ändra stadgorna.
Är det någon medlem som ställer sig emot detta som anser att detta stämmobeslutet är felaktigt, så kan denne vända sig till domstol med en begäran om att beslutet ifråga ska upphävas genom att väcka en s.k. klandertalan. Man säger sålunda att det av allmänna rättsprinciper får anses följa, att en medlem av en ideell förening skall genom klandertalan kunna få rättslig prövning av frågan om ett beslut som har fattats av föreningens högsta beslutande organ strider mot stadgarna och på den grunden är ogiltigt. (se bla NJA 1998 s. 293)
I domstol skulle man i så fall kunna få prövat om 19 § i er stadga ska anses som oskälig och att den i så fall skulle kunna jämkas med 36 § avtalslagen.
Sammanfattningsvis
Som ni förstår så är det inte helt lätt att ge ett självklart svar på er fråga och jag hoppas att jag har kunnat bidra med att förstå problematiken. Det är upp till er att göra tolkningen av stadgorna och i så fall besluta att upphäva och ändra klausulerna i stadgan. Det finns dock inga garantier för att det inte tas till domstol om någon annan tycker olikt. Önskar ni att en jurist kollar igenom era stadgor innan ni tar ett beslut så kan jag hänvisa er till byrån.
Hoppas det var svar på din fråga,
Med vänlig hälsning
