Fordringar och avtalsbundenhet
Hej!
Jag har köpt ett Dotterbolag av en före detta kollega. Jag driver det nu som ett eget bolag. När jag köpte det så fanns det en önskan från säljaren att all intern fakturering mellan bolag och moderbolag skulle vara avslutat i slutet av Augusti medans jag som köpare antog att det skulle behövas mer tid vilket jag påpekade. När avtalet skrev så togs inte detta med utan vi skrev sista Augusti. I början av December så fick jag en faktura från före detta moderbolaget på bokföringtjänster för tre månader. Samtidigt som jag har fått fakturor från bolagets revisionsbyrå för att de har avslutat olika konton. Jag har under hela tiden haft min egen ekonom arbetandes med bolagets uppstart av nya konton.
Frågan är: Kan moderbolaget skicka en faktura utan att meddela innan att jag kommer att få betala för bokföringstjänster efter Augusti, om detta inte är avtalat. Dessutom tycker jag det är konstigt om jag ska betala för moderbolagets ekonom om hon har använt en extern revisionsbyrå för att göra jobbet.
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Frågan är avtalsrättslig.
Om inget avtalsförhållande föreligger mellan dig och moderbolaget om bokföringstjänster efter augusti finns det ingen grund att fakturera dig. Detta förutsätter att du inte genom att ta över bolaget också tog över något avtal som sträckte sig längre än augusti och som du behövde säga upp. Föreligger inget avtal/överenskommelse om denna bokföringstjänst bör du bestrida fakturan. Bestridandet kan göras skriftligt via email eller med rekommenderat brev.
Angående fakturan för de avslutade kontona är det svårt att svara på om det är rimligt att du ska betala dem eller ej. Troligen är det rimligt om de avser verksamhet efter att du tagit över bolaget. Avser de verksamhet som skett innan ditt tillträde är det mer rimligt att den tidigare ägaren står för fakturorna men det beror också på vad du och den tidigare ägaren har avtalat om angående detta i samband med att du övertog bolaget. Hur moderbolaget har organiserat bokföringen är egentligen upp till dem det väsentliga är att ta reda på om du har ett avtal om att betala den aktuella fakturan eller inte.
Observera att om du har betalat för bokföringstjänster från moderbolaget efter augusti kan du ha ingått nytt avtal genom så kallat konkludent handlande, vilket innebär att man genom sitt aktiva handlande har accepterat ett avtalsförhållande. Om du inte har ingått avtal genom konkludent handlande och det inte finns något skriftligt avtal som binder dig till moderbolagets bokföringstjänst efter augusti tolkar jag det som att du inte bör betala fakturan.
Betydelsen av tidpunkten för avtalet
När det gäller kontraktsrättsliga fordringar är den allmänna uppfattningen att en fordran uppkommer när det avtal som ligger till grund för fordringen har träffats. Denna princip anses gälla i flera olika sammanhang när tidpunkten för fordrans uppkomst har betydelse. Frågan om när en fordran har uppkommit skulle kunna besvaras generellt oberoende av vilken avtalstyp det är fråga om och oberoende av i vilket sammanhang frågan uppkommer.
HD har gjort lite olika uttalanden om vad som gäller i fall till fall. I NJA 2009 s. 291, om tidpunkten för fordringars uppkomst har HD bland annat sagt att när en fordran ska anses uppkommen beror dels på omständigheterna i det aktuella fallet, dels på vad som utgör en ändamålsenlig tillämpning av den bestämmelse som är i fråga. Med en sådan utgångspunkt vinner man en ökad flexibilitet i fråga om vad som utgör en rimlig rättstillämpning i det enskilda fallet. Å andra sidan innebär avsaknaden av fasta bedömningsprinciper att de inblandade parterna har sämre möjlighet att förutse vad som gäller.
Rekommendation
Om inget avtalsförhållande föreligger och du inte har ingått avtal genom konkludent handlande kan du bestrida fakturan från moderbolag. Bestridandet ska vara skriftligt och innehålla en motivering om varför du bestrider den aktuella fakturan.
För hjälp att tolka avtal rekommenderar jag att du anlitar en jurist. Om du vill anlita en Lawlines jurister är du välkommen att mejla mig. jessica.konduk@lawline.se
Vänligen
