Utköp av delägares aktier i AB
Är premiumkund och vill ha svar på nedan frågor:
Jag äger ett bolag som startades i oktober 2013. Bolaget startades av mig men tanken var att 2 personer som jobbar i bolaget skulle ta över bolaget inom ca 6 månader, på detta finns ett affärsavtal skrivet som reglerar övertagandet på så sätt att personerna i fråga köper ut bolaget från mig för 30 tkr var. (Vi kan kalla personerna M och B.)
Nu visar det sig att M har svårt att samarbete med B och vill inte köpa in sig i bolaget och fortsätta driva bolaget ihop med B. I dag vet dock inte B om att M tänker hoppa av och när det blir känt (förmodligen redan nästa vecka), så kan det bli liv i luckan.
Värdet på bolaget är givetvis svårt att uppskatta efter bara några månaders verksamhet, men vi gissar på runt 400.000 kr och använder detta belopp som mall.
Jag själv vill helst inte stå kvar som 50 % ägare ihop med B, ens på kort tid och som jag ser det finns då 3 alternativ.
1.) Bolaget avvecklas och tillgångarna delas mellan de övertagande parterna efter att jag fått mina 60 tkr. - Hur görs en sådan avveckling och hur lång tid kan det ta innan detta är klart och pengarna kan betalas ut? Gör man ett interimsbokslut, som verifieras av Revisorn? ( Vi har aukt Revisor!)
2.) B köper halva bolaget av mig för 30 tkr och andra halvan av M för 200 tkr. B är sannolikt mycket intresserad av detta men frågan är om han kan få fram erforderligt kapital dvs 230 tkr. Han får ju inte låna av bolaget han äger, eller hur!?
Jag vill i så fall ställa krav på att han inte får köpa min andel om han inte köper M:s andel samtidigt. Kommer vi inte överens så blir det avveckling. Låter det rätt tänkt?
3.) M köper halva bolaget av mig och andra halvan av B enl pkt 2. (Detta alternativ är dock inte aktuellt, eftersom M inte vill ha det så och B sannolikt inte heller vill sälja. ) M vill alltså bli utköpt eller få bolaget avvecklat.
Alternativet 2 är alltså det mest troliga och är det så att B inte kan betala hela beloppet inom säg två veckors frist, så är frågan hur vi gör. Står jag kvar som ägare till 50 % så får ju inte M ut några av ”sina” pengar och kan inte starta på ny kula.
Om jag har förstått en annan Revisor rätt så ska man dessutom i alternativ 2 se till att bolaget blir ett dotterbolag till mitt egna helägda bolag, på så sätt kan innestående kapital delas ut utan beskattning.
- Är det er uppfattning att detta är korrekt? - Kan jag neka B att köpa min andel om han inte har råd att lösa ut M. Och i så fall hävda att då blir det avveckling med den tid det tar, uppsägning av övrig personal (3 st) mm.
Detta borde vara ett enkelt case men ändå med vissa komplikationer. Antar dock att det är vanligt att det kan bli så att kompanjoner går skilda vägar.
Emotser ert svar snarast eftersom det redan i nästa vecka kan börja brinna i knutarna.
Lawline svarar
Hej Göran,
Jag besvarar dina frågeställningar i ordningen du skrivit dem:
1. Detta alternativ går bra att göra, om åtminstone två av er är överens genom ett bolagsstämmobeslut (enkel majoritet krävs). En likvidation kan ta olika lång tid beroende på hur komplicerad eller stor verksamheten är. Om det är ett enkelt fall kan en likvidation genomföras på 7-9 månader. Det som drar ut på tiden är att man måste skicka ut en kallelse med en tidsfrist för eventuella okända borgenärer. Fristen för dessa att ge sig till känna är sex månader. Vissa företag ägnar sig emellertid åt tjänster för snabbavveckling, där de köper bolaget för ett värde motsvarande dess egna kapital eller liknande och sedan sköter likvideringen. Detta kan vara ett alternativ om man vill snabbt få saken snabbt ur världen.
2. Det är riktigt att lån inte får ges från bolaget för förvärv av bolagets aktier (det s.k. förvärvslåneförbudet). Detta alternativ skulle även eventuellt leda till uttagsbeskattning för mottagaren. Detta eftersom det kan framstå som att det är en underprisöverlåtelse (se 23 kap i inkomstskattelagen) när B köper dina aktier för ett mycket lägre värde än vad denne köper M:s aktierför. Stäm gärna av detta med din revisor eller någon annan kunnig inom skatterätt. Reglerna är ganska komplicerade.
"Om jag har förstått en annan Revisor rätt så ska man dessutom i alternativ 2 se till att MRT blir ett dotterbolag till Jornevald Consulting, på så sätt kan innestående kapital delas ut utan beskattning."
Detta stämmer. Det är inte säkert dock att du som privatperson behöver skatta ändå, detta beror på vilket anskaffningsvärdet var på aktierna.
"Kan jag neka B att köpa min andel om han inte har råd att lösa ut M. Och i så fall hävda att då blir det avveckling med den tid det tar, uppsägning av övrig personal (3 st) mm."
Detta kan ni reglera i ett aktieöverlåtelseavtal. Rent praktiskt kan man sätta en tidsperiod mellan ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet och tillträdet till aktierna. Om inte de förutsättningar ni väljer inte är uppfyllda, exempelvis att betalning inte skett i tid, blir det inget tillträde till aktierna och förmodligen kan man även i aktieavtalet ta in en bestämmelse om att bolaget därmed ska likvideras. Om ni behöver hjälp med ett aktieöverlåtelseavtal kan du återkomma till mig så kan vi offerera pris för detta.
Ang. frågemall för premiumkunder så är det samma som gratisrådgivningen. När du fyller i ditt företag så känner formuläret av att du är premiumkund och frågan hamnar i premiumlådan där våra extra duktiga premiummedlemmar vi besvarar den inom 3 arbetsdagar.
Återkom gärna om något är oklart.
Med vänlig hälsning,
