Styrelseledamots ansvar i aktiebolag

2010-01-18 i Bolag
FRÅGA |Jag har suttit med som styrelsemedlem i ett AB, där styrelseledamotens ordförande haft hand om ekonomin på egenhand och företaget gått i konkurs där det finns skatteskulder på 350 800 kronor. (total skuld ca 460 000) Min fråga är, jag har enbart varit anställd i företaget och undrar hur mycket skulder jag kan komma få av denna konkurs? Om det finns någon annan utväg för mig för att undvika skulder? Är det säkert det blir skulder? mycket tacksam för svar.
Natalie Lindgren |Hej, som utgångspunkt är aktiebolaget en egen juridisk person som endast kan dra på sig själv skulder. Vid en konkurs kan även aktieägarna drabbas då deras satsade aktiekapital kan ha förbrukats. Som medlem i styrelsen har du ett ansvar tillsammans med de andra styrelseledamöterna att svara för bolagets organisation och förvaltning. Arbetet inom styrelsen kan delegeras till en eller flera ledamöter (i det här fallet styrelsens ordförande) och i de fallen ska styrelsen fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas enligt 8:4 aktiebolagslagen (se https://lagen.nu/2005:551#K8R3). I det här fallet har ni lämnat ekonomin åt styrelseordföranden att sköta. Det ansvar som kan uppstå i det här fallet är ett skadeståndsansvar för en eller flera styrelseledamöter som i sitt fullgörande av uppdraget, uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, 29:1 ABL (se https://lagen.nu/2005:551#K29R1). Om styrelseordföranden har misskött ekonomin och ni borde ha avbrutit delegeringen av dessa uppgifter men inte gjorde det, kan det finnas en möjlighet att ni genom oaktsamhet har skadat bolaget i fullgörandet av ert uppdrag och kan bli skadeståndsansvariga. Om ni däremot har fullgjort era uppdrag på ett acceptabelt sätt kommer ni inte svara för några skulder. Med vänlig hälsning

Val av bolagstyp

2009-11-17 i Bolag
FRÅGA |hej!funderar på att starta eget med en väninna. vi har tänkt oss Handelsbolag, oftast är det enklare för 2.vi vill veta vad det finns för: för och nackdelar med Handelsbolag.mvh
Daniel Jessen-Winbo |Hej!Det finns tre huvudtyper av bolagsformer i Sverige. Dessa är enkla bolag, handelsbolag och Aktiebolag. Valet av bolagsform spelar stor roll då de olika formerna är anpassade för olika typer av bolag. Vad först gäller de enkla bolagen så föreligger ett sådant då en samverkan inte är registrerad men bygger på ett avtal och har ett gemensamt syfte (som delägarna arbetar för med andra ord finns en aktivitetsplikt), 1 kap 3§ lag om handelsbolag och enkla bolag (BL) se https://lagen.nu/1980:1102. Med detta vill jag säga att det för handelsbolag krävs registrering enligt 1 kap 1§ BL. Jag tänker här inte närmare gå in på de enkla bolagen eftersom ett enkelt bolag inte är rätts-subjekt (som inte kan äga egendom eller påta sig förpliktelser, 1:4 BL) antar jag att det inte är en sådan lösning ni har tänkt er.Vad däremot gäller valet mellan ett handelsbolag eller ett aktiebolag är det främst storleken på bolaget som ska fälla den avgörande betydelsen för valet. Detta beror först och främst på det personliga ansvaret som finns för handelsbolag men som inte finns för aktiebolag. Detta framgår av bestämmelsen i 2kap 20§ BL som säger att bolagsmännen i ett handelsbolag är solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser. Vilket i princip betyder att om handelsbolaget hamnar på obestånd kan borgenären/borgenärerna (de ni är skyldiga pengar) kräva vem av som denne önskar på pengarna. Vad gäller just era inbördes förhållanden råder enligt 2kap 1§ BL full avtalsfrihet inom lagens gränser (2kap 5§ BL går inte att avtala bort, BL är därmed dispositiv men gäller då inget annat avtalats). Detta betyder att ni inbördes kan reglera ansvarsfrågor mm. Det ska även här nämnas att det finns en ytterligare form av handelsbolag som heter kommanditbolag. Denna form går ut på att endast en av er är obegränsat ansvarig för bolagets förpliktelser (komplementär) medan den andre är ansvarig endast för tillskjutet belopp (kommanditdelägare), 1kap 2§ BL.För aktiebolag gäller inte samma regler gällande det personliga ansvaret. I ett aktiebolag är du endast skyldig för det tillskjutna aktiekapitalet (startkapitalet) enligt 1 kap 3§ aktiebolagslagen (AB), se https://lagen.nu/2005:551. Detta leder till att akitebolagen är mycket mer lämpade vid större verksamheter. Märk dock att du kan komma att bli ansvarig mot borgenärer enligt 25 kap ABL (vid olovliga värdeöverföringar) samt att om du för att starta bolaget har tagit ett lån från banken kan behöva stå som borgenär för lånet hos banken (personligt ansvarig om ni inte har någon pant). Verksamhetens storlek får även betydelse ur en annan synpunkt. För skulle det nu vara så att det är en liten verksamhet ni har tänkt er kan en faktor som talar för val av handelsbolag vara att är att det för de inte finns någon motsvarighet till minsta startkapital som det finns för aktiebolagen (handelsbolag är anpassade till mindre bolag). För startande av aktiekapital krävs nämligen en minsta insats på 100 000 :- enligt 1kap 5§ ABL. Något som dock bör poängteras är att dessa pengar eller egendom får användas i verksamheten vilket medför att om man ändå har tänkt tillföra viss egendom (till ett värde av 100 000:-) kan denna tas upp som aktiekapital i form av apportegendom enligt 2 kap 5§ st2 och 6§ ABL (efter godkännande av revisor, kravet är att egendomen ska kunna användas i verksamheten). Som jag ovan försökt visa är det främst storleken på er tilltänkta verksamhet som är avgörande för vilken typ av bolag ni ska starta. Detta är inte helt lätt att bedöma själv så det jag råder er att göra är att kontakta bank eller annan revisionsbyrå för att där höra vad de tror kommer passa utifrån vad ni har tänkt er.Med vänlig hälsning

Val av företagsform

2008-11-29 i Bolag
FRÅGA |Jag är duktig på design och min kompis som driver en reklambyrå som enskild firma vi ska driva ett företag tillsammans inom just dessa områden.Jag undrar vilken företags form som skulle passa bäst och vilka för-och nackdeiar det skulle medföra?MVH//SARAJag bli tacksam för snabb svar
Gabriel Westin |Den företagsform som skulle passa er bäst är med största sannolikhet aktiebolag. I ett aktiebolag svarar bolaget för era skulder och uppkomna förpliktelser till skillnad från i den enskilda firman där ni själva står som ansvariga. För att starta ett aktiebolag krävs det dock ett minsta aktiekapital på 100 000 kr vilket i princip också är den enda nackdelen. Just på grund av det begränsade ansvaret är det så gott som alltid en fördel att bedriva sin verksamhet i ett aktiebolag.Vänligen,

Minoritetsrevisors granskning av dotterbolag

2008-05-17 i Bolag
FRÅGA |Bolaget A har ett dotterbolag, A1, som i sin tur har ett dotterbolag A2. Dotterbolagen ägs till 100% av sina respektive moderbolag. Moderbolaget A har en ägare som har 60% och en ägare som har 40%. Minoritetsägaren tillsätter en minoritetsrevisor i moderbolaget A emot huvudägarens vilja.Har minoritetsrevisorn rätt att revidera dotter och dotterdotterbolagen emot majoritetsägarens önskan?
Markus Larsson |Hej,för att svara kortfattat på din fråga så har en minoritetsrevisor samma rättigheter och skyldigheter som en vanlig revisor, med undantag för att mandattiden är kortare för en minoritetsrevisor. Enligt 9 kap 3 § ABL, som du hittar http://www.lagen.nu/2005:551 , så ska en revisor, om revisionen avser ett moderbolag, även granska koncernredovisningen. Detta gäller således även för minoritetsrevisorn och majoritetsägaren kan inte hindra denne från att fullgöra detta uppdrag. Av 9 kap. 7 § ABL framgår vidare att styrelse och VD är skyldiga att lämna upplysningar till revisorn samt i övrigt bereda revisorn tillfälle att fullgöra sitt uppdrag. Samma skyldigheter gäller för ledningen i dotterbolag gentemot revisor i moderbolaget och således även gentemot minoritetsrevisor. Minoritetsrevisorn har dock även samma tystnadsplikt som de vanliga revisorerna och han får inte fungera som kunskapare åt minoritetsägarna.vänliga hälsningar

var hålls bolagsstämma

2009-11-12 i Bolag
FRÅGA |Kan en bolagsstämma hållas över telefon? Det svenska AB som jag arbetar på ägs till 100% av ett Engelskt företag, det finns alltså bara en aktieägare.Om det är tillåtet att hålla bolagsstäman över telefon, vilken plats/adress ska då anges som \"plats\" där bolagsstämman hållits?
Klas Eklund |Hej Enligt aktiebolagslagen 7 kap 15§ (se här https://lagen.nu/2005:551#S1) så skall bolagsstämma hållas på den ort där styrelsen har sitt säte om bolagsordningen anger annorledes kan bolagsstämman hållas på annan ort i Sverige. Andra stycket samma lagrum anger att om extraordinära omständigheter föreligger så kan stämman hålals någon annanstans. Däremot om det som i ert fall är så att alla som förväntas närvara vid stämman (aktieägare, bolagsledning, i förekommande fall revisor) är överens, kan stämman hållas var som helst se prop. 1975:103 s. 393 och prop. 1997/98:99 s. 236. Vad gäller telefon eller annan teknik så hindrar inte bestämmelserna om orten för bolagsstämma att bolagsstämman hålls så att vissa aktieägare deltar på distans genom något slag av teknisk uppkoppling, t.ex. genom videolänk från en av bolaget anvisad lokal eller via Internet. Förutsättningarna för detta diskuteras i prop. 2004/05: 85.Var bolagstämman skall hållas framgår av bolagsordningen.lycka till!Med vänlig hälsning

Primärt och solidariskt ansvar i handelsbolag

2008-11-26 i Bolag
FRÅGA |om man varit delägare i ett handelsbolag med en kompanion och har en gemensam skuld får inkasso bolaget lägga över skulden på mig i mitt andra bolags namn utan att jag vet om det och den andra slipper skulden helt inkasso bolaget säger att han inte behöver ta på sig skulden bara jag och mitt nya bolag ?
Joanna Drewert |Hej,För handelsbolag gäller att bolagsmännen, parallellt med bolaget, svarar primärt och solidariskt för bolagets förpliktelser. Detta är en regel, mycket särpräglad för handelsbolagsrätten. Se vidare i 2 kap 20 § lagen om handelsbolag och enkla bolag, https://lagen.nu/1980:1102 . Att ansvaret är primärt innebär, att bolagets borgenärer kan välja vem de vill vända sig till för att kräva betalning, dvs. till själva bolaget, eller till någon av bolagsmännen. Inkassobolaget har således rätt att välja att vända sig endast till dig, i egenskap av bolagsman i ditt förra handelsbolag. De skulle även kunna välja att vända sig både till bolaget, dig och din kompanjon samtidigt och låta den betala som förmår. Men de har inte rätt i att din kompanjon inte behöver ta på sig skulden alls, vilket jag återkommer till nedan.Att ansvaret är solidariskt innebär, att var och en av bolagsmännen, dvs. du och din kompanjon, är skyldig att betala borgenärens HELA fordran. Jag råder dig därför att betala skulden så snart som möjligt innan den ökas på ytterligare av inkassoavgifter, eller går till kronofogden.Förutsatt att skulden uppkommit för bolaget medan du var bolagsman, gäller detta ansvar även om du inte är delägare i handelsbolaget längre.Att ansvaret är solidariskt innebär självklart inte att du även slutligen, ensam ska behöva stå för hela skulden. Den slutgiltiga fördelningen ska nämligen sedan ske mellan de solidariskt ansvariga, dvs. mellan dig och din kompanjon. Utgångspunkten är att kostnaden ska belasta bolaget. Om det inte finns några medel att hämta där, ska skulden fördelas lika emellan er.Om din kompanjon inte skulle gå med på att betala sin del av skulden till dig borde du ansöka om ett betalningsföreläggande hos kronofogdemyndigheten. Om din kompanjon inte bestrider betalningsföreläggandet meddelar kronofogdemyndigheten ett utslag.Detta kan användas för att driva in skulden genom att t ex begära utmätning hos din kompanjon, vilket görs med hjälp av kronofogdemyndigheten mot en avgift. Om din ansökan om betalningsföreläggande däremot bestrids av denne hamnar tvisten i tingsrätten.Förfarandet regleras i lagen om betalningsföreläggande och handräckning, https://lagen.nu/1990:746 .Kronofogdemyndigheten når du via deras hemsida, http://kronofogden.se/ .Hoppas att du fått svar på din fråga!Vänliga hälsningar

Fråga beträffande generalklausulen i aktiebolagslagen

2008-05-11 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag är aktieägare i ett publikt aktiebolag.Detta bolag avnoterades från börsen för några år sedan.Under det gångna året har de tre huvudägarna (som hade 84% av kapital och röster, genomfört en nyteckning av aktier där mindre ägare inte har tillfrågats. Genom detta har de tecknat aktier till ett lågt pris.I 2006 års årsredovisning skriver de att "Nyteckning av aktier kommer att ske före årsstämman vilket tillför bolaget 10,4 Mkr", dvs 1 kr per aktie. Årsstämman beslutade samtidigt att det skulle lämnas en utdelning på 1 kr per aktie.Slutresultatet innebär att aktieägarna fick en utdelning, att de som tecknade aktier fick tillbaka sin insats - och att 1.700 mindre aktieägare (alla utom de tre stora) fick se sin andel av företaget minska till en fjärdedel av vad de haft tidigare. Är detta lagligt?
Jens Åström |Hej,Normalt ska samtliga aktieägare erbjudas att teckna aktier i relation till deras ägande enligt aktiebolagslagen 13 kap 1 § 1 stycket, se http://lagen.nu/2005:551#K13. Emissionen kan dock riktas om rätt beslutsmajoritet nås, i normala fall två tredjedelar av rösterna och aktierna på stämman. Notera här att jag förutsätter att beslutet togs på föregående bolagsstämma, men även om styrelsen egenhändigt beslutade om det är det i normalfallet giltigt, se 31 § samma kapitel http://lagen.nu/2005:551#K13P31.Nu är det dock frågan om ett publikt bolag varför den så kallade LEO-lagen, eller 16 kap aktiebolagslagen, kan bli tillämplig. Innebörden av bestämmelserna är att om någon av majoritetsägarna innehar en styrelsepost, är anställd eller är närstående (för en komplett förteckning, se 16 kap 2 § http://lagen.nu/2005:551#K16P2) i bolaget krävs det särskilda röstregler för att den riktade nyemissionen ska vara tillåten, närmare bestämt nio tiondelar av såväl avgivna röster som aktier företrädda på bolagsstämman.Även om de når upp till nio tiondelar och beslutet går igenom verkar emissionens enda mål vara att tvinga ner minoriteten under 10% och därmed möjliggöra en tvångsinlösen enligt 22 kap (dock fordras för tvångsinlösen att de tre aktieägarna reduceras till en, detta är dock inget som ändrar giltigheten av nyemissionen). Då bolaget uppenbarligen inte hade behov av ytterligare kapital är innebörden att stämmobeslutet stred mot generalklausulen, 7 kap 47 §, och sålunda möjligt att ogiltigförklara i domstol enligt 7 kap 50-51 §§. Huvudregeln är att talan måste väckas inom tre månader, men i detta fall rör det sig om ett beslut som endast skulle ha varit möjlig att fatta med samtliga aktieägares samtycke, varför 7 kap 51 § 2 stycket möjliggör att talan väcks ändå.Förfarandet är alltså olagligt och jag råder Dig att snarast kontakta advokatbyrå för närmare rådgivning om hur beslutet ska ogiltigförklaras. Ett komplement eller alternativ kan möjligen vara att kontakta aktiespararna, se http://www.aktiespararna.se/.Lycka till!Med vänlig hälsning,

Bolagsmans rätt till kompensation vid uteslutning

2008-03-09 i Bolag
FRÅGA |Vad har en person som är delägare i ett handelsbolag rätt till för ekonomisk kompensation om denne blir uppköpt.Del i vinst, inventarier m.m...
Kimmie Johansson |Hej!Jag är inte helt säker på att jag förstår vad du menar med att en bolagsman blir uppköpt.En delägare i handelsbolag kan sälja sin andel i företaget till någon annan, om de övriga delägarna tillåter det, 2:2 HBL. Det finns då inget direkt föreskrivet i lagen om ersättningen men rimligt är ju att den speglar andelen i resultat och förpliktelser som kommer med andelen.En bolagsman kan också uteslutas. Kompensationen är beroende av bolagsavtalet. Om ingenting finns avtalat gäller lagen om handelsbolag och enkla bolag, där det anges att utesluten bolagsman ska erhålla ett lösenbelopp som antas motsvara det denne erhållit om bolagsskifte hade ägt rum, 2:30 HBL. Ur de behållna tillgångarna i bolaget har delägaren rätt att återfå sin behållna insats enligt årsbokslutet. Om inget bokslut finns har delägaren rätt att utfå sin betalade insats. Även en förlust fördelas på bolagsmännen, 2:34 HBL. Den behållna insatsen är den ränta på insats, skäligt arvode för utfört arbete och del i vinsten under räkenskapsåret, 2:6 och 2:8 HBL, denna kan lyftas och tas ut av delägaren eller bli kvar i bolaget, 2:10 HBL.Lagen om handelsbolag och enkla bolag hittar du http://lagen.nu/1980:1102.Med vänliga hälsningar