Påverkar aktieägarens nationalitet rätten att rösta vid bolagsstämma?

2010-10-28 i Bolag
FRÅGA |Hej Är det någon påverkan om en person i bolagsstämman är brittisk medborgare när beslut om nyemission ska tas?
Anna Eriksson |Hej, En ökning av aktiekapitalet beslutas normalt av bolagsstämman. Styrelsen kan dock besluta om nyemission efter bemyndigande från stämman. Enligt 7:2§ ABL, https://lagen.nu/2005:551#K7P2S1, har den aktieägare som, på dagen för bolagsstämman, är införd i aktieboken rätt att delta. Företaget kan även besluta att en föranmälan måste ske för att få delta. Då beslut om nyemission fattas genom ett bolagsstämmobeslut har samtliga aktieägare som uppfyller ovanstående krav rätt att rösta om förslaget. Aktieägarens nationalitet är inte relevant. Vidare har en aktieägare en oinskränkt rätt att representeras utav ombud, vilket framgår av 7:3§ ABL, https://lagen.nu/2005:551#K7P3S1. I denna rätt får inga inskränkningar göras. För företrädesrätt krävs att ombudet har en skriftlig fullmakt, vilken är daterad och signerad av aktieägaren. Att en aktieägare är brittisk medborgare påverkar således inte dennes rätt att använda sin röst vid en bolagsstämma, antingen själv eller genom ombud. Jag hoppas att Du har fått svar på Din fråga! Med vänliga hälsningar

Allmänt om aktiebolag och lagerbolag

2010-08-11 i Bolag
FRÅGA |Hej hej jag undrar varför det är bra att ha sitt företag som ett aktiebolag? Vad är skillnaden mellan ett privat aktiebolag och ett lagerbolag? Tack!
Jens Lidén |Hej! Regler om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL). Vilken bolagsform som passar bäst i det enskilda fallet beror på en rad olika faktorer, t.ex. verksamhetens art och syfte. I vissa fall passar det bäst att bedriva verksamhet genom aktiebolag och i andra fall passar det bäst att bedriva verksamheten genom någon annan bolagsform. Valet av bolagsform bör därför göras med beaktande av omständigheterna i det enskilda fallet. Generellt sett finns vissa fördelar med att bilda ett aktiebolag. Enligt 1 kap. 3 § ABL har aktieägarna i ett aktiebolag inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. I gengäld måste aktieägarna dock tillskjuta medel i form av aktiekapital, se 1 kap. 4 § ABL. Lägsta aktiekapital för privata aktiebolag är 50 000 kr, 1 kap. 5 § ABL. Aktieägarnas ansvar är således begränsat till det tillskjutna kapitalet. Vidare är aktiebolagsformen stabil på så sätt att bolagets rättsliga struktur ej påverkas om en aktieägare säljer sina aktier eller om en aktieägare avlider. I ABL finns två olika kategorier av bolag. Ett aktiebolag är antingen privat eller publikt. Delvis olika regler gäller för de två bolagskategorierna. Exempelvis görs skillnad mellan bolagskategorierna avseende aktiekapitalets storlek, se 1 kap. 5 och 14 §§ ABL. Kort sagt bildas ett aktiebolag genom att bolagsbildningen beslutas av en eller flera stiftare och granskas av Bolagsverket, se 2 kap. 3 § ABL. Genom Bolagsverkets beslut om registrering av bolaget i aktiebolagsregistret blir bolaget ett rättssubjekt, 2 kap. 4 § ABL. Bildandet av ett aktiebolag kan i vissa fall ta lång tid. Det finns vissa företag som har specialiserat sig på att registrera aktiebolag för att sedan sälja dessa till den som vill undvika den ibland tidskrävande bildningsprocessen. Dessa aktiebolag kallas lagerbolag. Köparen kan efter förvärvet ändra lagerbolagets firma, verksamhet, aktiekapital osv. efter egna önskemål. Sammanfattningsvis kan sägas att aktiebolagsformen har vissa fördelar jämfört med andra bolagsformer. Valet av bolagsform bör dock göras med beaktande av de omständigheter som föreligger i det enskilda fallet. De aktiebolag som säljs färdigbildade kallas för lagerbolag. ABL hittar du här: https://lagen.nu/2005:551 Vänligen,

Risker med att starta aktiebolag

2010-06-30 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har en fråga som jag inte vet vem jag ska ställa till, men hoppas att ni kan hjälpa mig! Det är så här, min pojkvän och hans mamma driver ett litet företag (enskilt) som de nu vill göra till ett aktiebolag. Både min pojkvän och hans mamma sitter med stora skulder hos kronofogden och nu verkar det som de vill skriva företaget på mig. Jag är 21 år och har ingen som hälst erfarenhet om det här men känner mig ändå fundersam till att låna ut mitt namn på det sättet. Samtidigt som jag självklart vill att firman ska gå bra, och är någorlunda insatt i ekonomin. Vad ska jag tänka på?? Har du något klokt råd eller vet du vart jag kan vända mig??
|Hej! Mitt första råd är att man alltid ska vara försiktig med att låna ut sitt namn i sådana situationer! För att få starta ett aktiebolag måste man sätta in ett aktiekapital i bolaget på minst 50 000 kr (detta ändrades från 100 000 kr den 1 april 2010). Om bolaget går i konkurs så är man endast ansvarig för detta kapital, det vill säga de pengarna går förlorade till förmån för skulder. Bolagets skulder stannar i övrigt på bolaget som huvudregel och man blir alltså inte personligt ansvarig, detta skiljer sig från bland annat handelsbolag. Det finns dock undantagssituationer som rör styrelseledamöter och vd när dessa varit försumliga vid ledandet av bolaget. Nu känner jag ju inte till vilken roll du kommer inta i bolaget och vet därför inte om detta kan påverka dig. Sammanfattningsvis så riskerar du i princip bara det kapital som du/ni sätter in i bolaget från början och du bör inte bli personligt ansvarig om det skulle gå dåligt. Jag råder dig ändå att kontakta en bolagsjurist om du bestämmer dig för att gå med på det för att få reda på alla tänkbara konsvekvenser! Du kan läsa lite mer på Bolagsverkets hemsida; http://www.bolagsverket.se/vill_du/starta_foretag/ab/index.html eller prova att kontakta Bolagsverket. Med vänlig hälsning, Emma Bengthsson

Vägran att hålla aktieboken tillgänglig

2010-06-09 i Bolag
FRÅGA |Hej, Min far (avliden) och min farbror ärvde ett aktiebolag av deras far. Vi ska bli utköpta av vår farbror (enligt kompanjonsavtal) men tror att vår far hade mer än 50% av aktierna då han innan farfar dog köpte en del av företaget. Var kan man hitta registreringar av aktieinnehav. Vår farbror har låst in alla aktiebrev och aktieboken och vägrar oss tillgång till dem.
Rickard Malteskog |Hej Aktieboken skall innehålla uppgifter om aktier och aktieägare 5 kap 1 § aktiebolagslag (2005:551)(ABL), se https://lagen.nu/2005:551#K5. Enligt din fråga så verkar det röra sig om ett privat aktiebolag som inte är avstämningsbolag. Regler för bolag som inte är avstämmningsbolag, gällande aktieboken, finner man i 5 kap 5-10 §§ ABL. Enligt 5 kap 10 § ABL ska din farbror hålla aktieboken tillgänglig för alla som vill ta del av den. Han kan inte vägra er tillgång till aktieboken. Om er farbror fortfarande vägrar att hålla aktieboken tillgänglig kan han enligt 30 kap 1 § punkt 2 ABL dömas till fängelse eller böter. Aktiebreven kan ochså innehålla uppgifter om vem som är ägare till aktierna, mm, enligt 6 kap 2 § ABL. Om din farbror inte vill hålla aktieboken tillgänglig för dig trotts dina påpekanden, så bör du söka upp någon juridisk sakkunnig eller en advokat för en mer djupgående analys av rättsläget. Med vänlig hälsning Rickard Malteskog

Personligt betalningsansvar för aktiebolags skatteskulder

2010-09-03 i Bolag
FRÅGA |kan en suppleang bli personligt ansvarig för skatteskulder vid en ab konkurs, privat ab, har inte haft någon insyn i bolaget, har aldrig aktivt medverkat, men dessvärre upptäcktes ha teckningsrätt, efter ett mitag vid bildningen
Georg Dellborg |Hej och tack för din fråga. Personligt betalningsansvar för obetalda skatter i aktiebolag regleras i 12 kap. 6§ Skattebetalningslagen. Där sägs "Om en företrädare för en juridisk person i övrigt uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har underlåtit att betala skatt enligt denna lag, är företrädaren tillsammans med den juridiska personen skyldig att betala skatten och räntan på den." För att kunna bli personligt betalningsansvarig måste man alltså vara "företrädare" för bolaget. I 8:4 och 8:29 Aktiebolagslagen (ABL) framgår att styrelseledamöter och VD är legala företrädare för bolaget. Man kan inte vara legal företrädare bara genom att vara suppleant. För att en suppleant skall anses som legal företrädare måste suppleanten inträda i styrelsen. Detta framgår av bla. rättsfallet NJA 1985 s. 439. Utöver de som enligt 8 kap. ABL är bolagets legala företrädare, har man i rättspraxis också använt sig av begreppet "faktisk företrädare". En faktisk företrädare är en person som - utan att vara VD eller styrelseledamot - har ett betydande intresse och ett bestämmande inflytande i bolaget. Äger man aktier i bolaget anses man i allmänhet ha ett intresse, och hur stort detta intresse är beror i princip på hur stort aktieinnehavet är, eller hur stort inflytande i bolaget som aktieinnehavet medför. Att man har ett bestämmande inflytande innebär ett krav på ett mycket stort inflytande över företagets ledning, förvaltning osv. Så som du beskriver din egen roll - ingen insyn och inget aktivt arbete för bolagets räkning - är du alltså varken legal företrädare eller faktisk företrädare, och kan därför inte bli personligt betalningsansvarig för bolagets skatteskulder. Skatteverket ger regelbundet ut handledningar där man beskriver rättsläget och praxis i skatterättsliga frågor. Vill du veta mer om personligt betalningsansvar för skatteskulder rekommenderar jag dig att läsa "Handledning för företrädaransvar", som jag själv använt i mitt svar till dig. Nedan länkar jag till Skattebetalningslagen, Aktiebolagslagen, Handledning för Företrädaransvar samt NJA 1985. s 439: http://www.notisum.se/rnp/sls/lag/19970483.htm http://www.notisum.se/rnp/sls/lag/20050551.htm http://www.skatteverket.se/download/18.84f6651040cdcb1b480005094/44303.pdf https://lagen.nu/dom/nja/1985s439

Allmänna aktiebolagsrättsliga frågor

2010-08-11 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har en fråga om lite facktermer vid bolagsstämmor. Vad betyder “nyemission” och “fondemission”? jag undrar dessutom om man måste ha bolagsstyrelsens samtycke för att sälja aktier man har i bolaget? VDn ifråga beter sig lite märkligt, finns det någon lag som reglerar förhållandet och arbetsfördelning mellan VD och styrelse?? Tack så jättemycket!
Jens Lidén |Hej! Regler om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL). Det finns i huvudsak två metoder för att öka aktiekapitalet i ett aktiebolag. Dessa är ny- respektive fondemission. En ökning av aktiekapitalet innebär att bolagets bundna kapital ökar. Vid en nyemission erbjuds befintliga aktieägare eller allmänheten att teckna nya aktier i aktiebolaget. Det innebär att bolaget tillförs nytt kapital och aktiekapitalet ökar. Regler om nyemission finns i 11 och 13 kap. ABL. Vid en fondemission omvandlas vinstmedel eller andra reserver i bolaget till bundet kapital. Aktiekapitalet ökar utan att nytt kapital tillförs bolaget. En fondemission är med andra ord en bokföringsmässig transaktion. Regler om fondemission finns i 11-12 kap. ABL. En aktie kan överlåtas och förvärvas fritt, se 4 kap. 7 § ABL. Omsättningsfriheten kan dock begränsas genom föreskrift i bolagsordningen. Enligt ABL kan omsättningsfriheten begränsas på tre olika sätt: # Genom samtyckesförbehåll i bolagsordningen (4 kap. 8 § ABL). Ett samtyckesförebehåll innebär att en aktie får överlåtas till ny ägare endast med bolagets samtycke. Samtyckesförebehåll är tillåtna endast i kupongbolag. # Genom förköpsförbehåll i bolagsordningen (4 kap. 18 § ABL). Ett förköpsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Förköpsförbehåll är tillåtna endast i kupongbolag. # Genom hembudsförbehåll i bolagsordningen (4 kap. 27 § ABL). Ett hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Förköpsförbehåll är tillåtna i både kupong- och avstämningsbolag. Tilläggas bör att omsättningsfriheten även kan begränsas genom aktieägaravtal, dvs. ett avtal aktieägare emellan. Regler om VD och styrelse finns i 8 kap. ABL. Det är styrelsen som utser VD:n, se 8 kap. 27 § ABL. Av 8 kap. 29 § framgår att VD:n skall sköta den löpande förvaltningen. Det är med andra ord bolagets VD som utför den dagliga representationen. Enligt 8 kap. 7 § ABL ska styrelsen skriftligen ange arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD:n. Sammanfattningsvis kan du överlåta dina aktier utan styrelsens samtycke såvida inte annat framgår av bolagsordningen. Vidare finns regler avseende styrelse och VD i 8 kap. ABL. Även andra regler i ABL kan komma att aktualiseras beroende på de aktuella omständigheterna, som ej framgår av din fråga. ABL hittar du här: https://lagen.nu/2005:551 Vänligen,

Handelsbolag - överlåtelse av andel

2010-06-21 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag är delägare i ett handelsbolag och vill sälja min del. Har förstått att min kompanjon måste godkänna köparen. Om nu kompanjonen vägrar alla potentiella köpare vad gör jag då? Går det att på något annat sätt ta sig ur bolaget?
Jens Lidén |Hej! Regler om handelsbolag finns i lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL). Reglerna är till stor del dispositiva, vilket innebär att de gäller endast då inte annat är avtalat, se 2 kap. 1 § BL. Om inte frågan har reglerats i bolagsavtalet krävs samtliga delägares samtycke för att en ny bolagsman ska ha rätt att inträda i bolaget, 2 kap. 2 § BL. Det är fullt möjligt att i bolagsavtalet inta bestämmelser som innebär att nya delägare kan intas fritt eller genom majoritetsbeslut. Normalt gäller, såvida inget annat framgår av bolagsavtalet, att samtliga delägares samtycke fordras för att en delägare ska ha rätt att lämna samverkan. Det finns avvecklingsregler i BL, vilka ger bolagsmännen rätt att i vissa fall säga upp bolagsförhållandet. Dessa regler, som finns i 2 kap. 24-25 §§, leder till att bolaget likvideras, vilket innebär att bolaget upplöses. En delägares rätt att säga upp avtalet enligt 2 kap. 24 § BL är beroende om bolagsavtalet löper på obestämd tid eller tills vidare, se 2 kap. 24 § 1 st BL. Om bolagsavtalet löper på obestämd tid har varje delägare rätt att säga upp bolagsavtalet med sex månaders uppsägningstid om inte någon annan uppsägningstid har avtalats, 2 kap. 24 § 2 st BL. Uppsägningsrätten är fri, någon grund för uppsägningen behöver inte anges. Den fria uppsägningsrätten kan inte begränsas genom avtal. Om bolagsavtalet däremot löper på bestämd tid kan avtalet inte sägas upp genom ordinär uppsägning enligt 2 kap. 24 § BL, istället träder bolaget i likvidation då den avtalade tidsfristen löper ut. I 2 kap. 25 § BL finns regler om extraordinär uppsägning. Denna regel har samma verkningar oavsett om bolagsavtalet löper på obestämd eller bestämd tid. Regeln innebär att varje bolagsman har rätt att säga upp bolagsavtalet med omedelbar verkan om en bolagsman har väsentligt åsidosatt sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund för att bolaget ska upplösas. Det är här fråga om ytterlighetsfall, exempelvis då en bolagsman visar grov vårdslöshet i bolagets angelägenheter eller att en bolagsman inte kan fullgöra sina åligganden på grund av allvarlig sjukdom. Det är viktigt att uppmärksamma att en bolagsman som utan att ha tillstånd säljer sin andel i bolaget till en utomstående och lämnar samverkan normalt gör sig skyldig till avtalsbrott. Han riskerar då att bli skadeståndsskyldig gentemot övriga delägare för den ekonomiska förlust de lider på grund av utträdet. En överlåtelse av en andel i ett handelsbolag är dock privaträttsligt bindande, trots att tillstånd från övriga bolagsmän saknas, se 2 kap. 21 § 1 st BL. Förvärvaren blir däremot inte bolagsman fullt ut. Förvärvaren övertar den säljande bolagsmannens andel i bolagets behållna förmögenhet samt en rätt att säga upp bolagsförhållandet, 2 kap. 21 § 1 st BL. Förvärvaren saknar dock rätt att delta i förvaltningen av bolaget och att företräda bolaget utåt. Sammanfattningsvis kan sägas att dina möjligheter att sälja din andel är beroende av vad som är avtalat mellan dig och din kompanjon. Jag har för lite information för att ta ställning till vad som framgår av bolagsavtalet. Tänk på att såväl skriftliga som muntliga avtal är giltiga. BL:s regler kan även åsidosättas konkludent, dvs. att reglerna kan åsidosättas genom att bolagsmännen rent faktiskt handlar på ett visst sätt. Om du vill lämna samverkan utan din kompanjons samtycke finns de alternativ som 2 kap. 24-25 §§ BL erbjuder. Om du överlåter din andel utan din kompanjons samtycke och lämnar samverkan riskerar du att bli skadeståndsskyldig gentemot din kompanjon. Överlåtelsen är dock bindande enligt 2 kap. 21 § BL. BL hittar du här: https://lagen.nu/1980:1102 Vänligen,

Verkan av aktieägaravtal vid bodelning

2010-05-21 i Bolag
FRÅGA |Min man driver företag med en kompanjon med 50 % av ägandet vardera. Det finns inga äktenskapsförord. Vi skall nu skiljas och min man säger att de har gjort ett ägaravtal sinsemellan som går ut på att värdet av företaget skall bli noll och intet i händelse av skilsmässa. Avtalet går ut på att inga aktier kan säljas till någon annan än kompanjonen. Är detta möjligt och hur ser att sådant avtal ut? Kan verkligen detta "trolla bort" värdet i företaget i en värderings och bodelningssituation?
Georg Dellborg |Hej. Du skriver att avtalet dels innebär att din man inte får lov att sälja aktierna till någon annan än sin kompanjon, dels att avtalet är skrivet så att du skall få ”noll och intet” vid en skilsmässa. Frågan handlar alltså både om huruvida din man kan sälja aktierna frivilligt, och vad som händer med din mans aktier vid en bodelning. Jag skall därför försöka gå igenom ganska noggrant vilka regler som finns för aktier i sådana här situationer. Huvudregeln är att aktier får säljas till vem som helst, 4:7 Aktiebolagslagen. Aktier är också giftorättsgods vilket innebär att de ingår i en bodelning vid skilsmässa. Detta är alltså huvudreglerna. Det finns dock olika sätt för aktieägare att ”skydda sig” mot att utomstående kommer över aktierna i ett företag. Det ena sättet är att skriva ett aktieägaravtal, och det låter på dig som om det är vad man har gjort här. Ett aktieägaravtal är helt enkelt ett avtal om hur aktieägarna i ett bolag skall bete sig mot varandra, vad de får och inte får göra. I ett aktieägaravtal kan man lägga in en regel om att den ena aktieägaren bara får sälja sina aktier till den andre aktieägaren. Denna regel gäller dock bara mellan aktieägarna. Om det finns ett avtal med en sådan regel mellan din man och hans kompanjon, så är din man i och för sig bunden av det avtalet gentemot kompanjonen. Skulle han sälja aktierna till en utomstående ändå har han brutit avtalet och kan bli skadeståndsskyldig mot kompanjonen. Aktieägaravtalet påverkar dock inte din giftorätt när du och din man gör bodelning. Värdet av aktierna kommer därför att ingå i bodelningen. Vill din man ha kvar alla aktier får han avstå från mer av det övriga giftorättsgodset när lottläggning görs. Man kan också skydda ett aktiebolag mot utomstående genom att skriva in bestämmelser i företagets bolagsordning. Jag tänker behandla den möjligheten också, eftersom vi inte vet hur bolagsordningen i din mans företag ser ut. Bolagsordningen fungerar som ett ”styrdokument” för företaget. Skillnaden mot aktieägaravtalet är att reglerna i bolagsordningen även påverkar personer som handlar med företaget eller vill köpa dess aktier. I Aktiebolagslagen finns det tydliga regler om hur en bolagsordning får se ut. Aktiebolagslagen tillåter tre typer av begränsningar i aktiernas omsättningsbarhet: det är samtyckesförbehåll (4:8 ABL), förköpsförbehåll (4:18 ABL) och hembudsförbehåll (4:27 ABL). Samtyckesförbehåll innebär att de gamla aktieägarna måste godkänna en ny aktieägare. Förköpsförbehåll innebär att övriga aktieägare måste få en möjlighet att köpa en aktie, innan den säljs till utomstående. Hembudsförbehållet innebär att en aktie som sålts eller på annat sätt överlåtits kan lösas tillbaka av de gamla aktieägarna. I hembudsförbehållet kan man bestämma ett visst pris som skall betalas i lösen, annars gäller marknadsvärdet. Förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll gäller bara när aktier säljs eller ges bort. De kan däremot inte hindra att en aktieägares anhöriga får aktier genom bodelning eller arv. Ett hembudsförbehåll kan däremot utformas så att det gäller i alla situationer. Även om det skulle finnas ett hembudsförbehåll i bolagsordningen, så kommer värdet av aktierna även här att ingå i bodelningen. Skulle några av aktierna sedan tillfalla dig vid lottläggningen så kan din mans kompanjon lösa tillbaka dem, men han är då tvungen att lämna ersättning. Sammanfattningsvis är svaret på din fråga alltså nej. Det går inte att ”trolla bort” värdet av aktierna från bodelningen, varken genom avtal mellan aktieägarna eller genom regler i bolagsordningen. Jag vill dock tillägga att det bästa för alla parter nog är om du och din man genomför lottläggningen så att han så långt som möjligt får aktierna, och du får annat giftorättsgods. Om det finns ett aktieägaravtal, kan nämligen du bli bunden av detta om du övertar aktier. Aktiebolagslagen finner du här http://www.notisum.se/rnp/sls/lag/20050551.htm Vänligen,