Lag om enkla bolag.

2018-09-20 i Bolag
FRÅGA |HejJag och två av mina arbetskamrater brukar regelbundet tippa tillsammans. En vecka var det min arbetskompis som lämnade in tipskupongen, då vann vi en storvinst. Min kompis säger då att det är han som vunnit pengarna eftersom det var han som stod på kupongen. Vad har jag för möjlighet i domstol att kräva min del av vinsten och vilken lagreglerar detta. Sen om min tredje kamrat skulle avlida vad skulle då hända med sammarbetet och vilken lag reglerar det.
Henrik Berg |Hej.Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Enkla bolag.Att tillsammans köpa en lott är något som sker hela tiden. Ofta så reglerar man inte i avtal vad som händer om man faktiskt vinner. Detta innebär att, som i din situation, om man väl vinner så har parterna olika syn på hur detta ska regleras. Den reglering som fångar upp sådana situationer är lag om handelsbolag och enkla bolag (BL). Trots lagens namn så avser den inte endast registrerade bolag utan egentligen alla situationer där man på något sätt kan tjäna/vinna pengar (bedriva förvärvsverksamhet). Ett enkelt bolag definieras enligt förarbetena till nämnda lag som gemensamt åtagande att bedriva förvärvsinkomst. Den ställer alltså inget krav om att man gemensamt ska ha för avsikt att bedriva ett bolag eller att det ska existera en viss tid. Detta innebär att enkla bolag skapas och upplöses vartefter folk bestämmer sig för att bedriva förvärvsverksamhet. Arbetstagare anses dock inte bedriva bolag då dessa deltar i annans bolag.I högsta domstolens praxis räknas att köpa lotter som att bedriva enkelt bolag (NJA 1986 s. 402). Detta innebär alltså att om flera personer bestämmer sig för att tips tillsammans så anses dessa personer bedriva ett enkelt bolag och förvärvsverksamhet. Detta användande av termen förvärvsverksamhet ska dock inte förväxlas med skatterättens definition av förvärvsverksamhet. Ett exempel på ett enkelt bolag kan vara att jag och en vän tillsammans köper en fotboll och sedan säljer denna. Då anses jag och min vän ha ingått ett enkelt bolag när vi köpte den och bolaget anses likviderat när bollen i såld. Om vi inte avtalat om annat. Enkla bolag uppsåt och försvinner alltså hela tiden. Fördelningen.Lag om enkla bolag är dispositiv. Detta innebär att om man avtalat något som egentligen står i strid med denna lag så gäller avtalet istället. Om dock inget annat är avtalat så menar 4 kap. 2§ BL (hänvisar till 2 kap. 8§ BL) att allt ska delas lika. Om t.ex. det enkla bolaget får en vinst om 10 000 kronor ska dessa delas lika mellan alla bolagsmän. I ditt fall så menar paragrafen att alla som bidragit ekonomiskt till lotten ska få del i lotten efter hur mycket de bidragit. Med detta sagt så har du legalt stöd för att få ta del i vinsten. Dock kommer det enligt rättegångsbalken åligga dig att styrka att du har en del i det enkla bolaget. Saker som kan agera bevisning är t.ex. tidigare sms där det framgår att ni ska tipsa gemensamt, vittnen eller kvitton på att du givit din kolega pengar. Dock vad gäller frågan om du kan göra detta gällande i rätten skulle jag råda dig att prata med ombud. Advokater kan du hitta på advokatsamfundets hemsida eller ringa till Lawlines gratis telefontjänst.Om bolagsman dör.Om en bolagsman dör så är huvudregeln att bolaget ska likvideras (4 kap. 7§ BL hänvisat till 2 kap. 26§ BL). Dock kan man avtala om att istället för att likvidera bolaget istället utesluta bolagsmannen. Detta sker genom att man köper ut den personen (4 kap. 7§ BL hänvisat till 2 kap, 30§ BL). Praktiskt sett så tillfaller din kompis andel dennes dödsbo som sedan blir eventuellt arv. Mvh/

Aktiens rätt i bolaget.

2018-02-23 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är ett nystartat AB på drygt 6 månader. Jag och en god vän kom på en affärsidé inom mode och vi sa att "vi kör på detta". Han kom då i kontakt med en designer som älskade vår affärsidé. Min kompis och designern hade ett möte där de kom överens om att de två skulle äga och driva bolaget, jag hade således ingen del i första tanken om bolaget hos dem. Jag stod på mig och fick tillslut 20% för jag ville skydda min vän. Eftersom jag kände att något skumt var på gång. Nu står vi där, jag och min vän har majoriteten på aktierna på 60%. Det har kört ihop sig totalt med den tredje parten i bolaget och vi vill bli av med denne. Eller i alla fall minska dennes andel.Hur kan vi göra? Kan vi göra nåt?
Henrik Berg |Hej.Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag kommer nedan att beskriva hur aktier fungerar. Kort svar finns längst ner.Aktiens rätt:När man sålt eller fått en aktie kan denna aktie inte bli ifråntagen oavsett vad man gör. Detta innebär att även om man är väldigt få personer i ett bolag kan man inte minska en persons aktieinnehav p.g.a. att denna person ej vill samarbeta. Alla aktier har alltså like värde i bolaget om inget annat gäller (4 kap. 1§ Aktiebolagslagen). Värdet kan inte justeras efteråt utan samtliga aktieägares samtycke.Aktiens värde:Detta innebär som sagt att aktiens individuella värde är extremt svårt att ändra. Något man dock kan göra är att man genomför en nyemission. Nyemission av aktier innebär kortfattat att man delar ut nya aktier. Detta beslut går normalt sett genom stämman och kräver enkel majoritet. Även styrelsen kan fatta ett sådant beslut med bemyndigande från stämman. Idén med att dela ut nya aktier är att öka antalet totala aktier tillsammans med din och din kompis aktieinnehav, medan den tredje personen inte ökar sitt antal. Därmed minskar hans procentuella aktieinnehav. Att besluta om att gå ifrån turordningsreglerna om att alla aktieägare får köpa nya aktier kräver kvalificerad majoritet. Med andra ord att 2/3-delar av aktierna är närvarande på stämman och att 2/3-delar av aktierna rösta för beslutet. Eftersom du och din kompis äger 60% av aktierna räcker inte aktieinnehavet. Man behöver cirka 67% av andelarna.Det finns däremot en regel i 13 kap. 1§ 2st 1 punkten aktiebolagslagen som innebär att om man tillför apportegendom i nyemissionen gäller inte turordningsreglerna. Med det menas att man tillför egendom istället för bolaget som betalning för aktierna. Det måste dock vara något som företaget verkligen behöver som t.ex. maskiner eller fastigheter. Vidare om man ska genomföra en nyemission måste man följa reglerna i 13 kap. aktiebolagslagen om hur de formella beslutan ska tas. Enda skillnaden med rapportegendom istället för pengar är att man måste redogöra för värdet av rapportegendomen (13 kap. 7§ aktiebolagslagen). Var noga med formalian, för att om något brister i forlian (13 kap. aktiebolagslagen) kommer nyemissionen att ogiltighetsförklaras. Även den tredje parten i ert företaget måste få chans att yttra sig om nyemissionen om rapportegendom och har rätt att delta på stämman även om han inte har sådan apportegendom som förslaget innebär. Det svåra kan bli att hitta saker som företaget faktiskt behöver och som er tredje part one har.Genom att tillföra nog med aktiekapital som er tredje part inte tar del i (riktad nyemission), kan ni minska hans andel till mindre än 10%. Om ni tillsammans lyckas få mer än 90% av aktierna kan ni "sparka" ut honom.Inlösen av minoritetsaktier.När en persons aktieinnehav sjunker under 10% finns en chans för den aktieägare/aktieägarna som äger mer än 90% av aktierna att köpa ut den med under 10% andelar (22 kap. 1§ aktiebolagslagen). Denna rätt fungerar vice versa, alltså att den med minoritetsinnehavet har rätt att bli utköpt av majoritetsägaren. Det enda som krävs härtill är att man köper aktien för marknadspris eller det pris som minoritetsägaren kunnat få under "normala" omständigheter. I värsta fall om minoritetsägaren inte vill bli inlöst kan man begära prövning av skiljemän som avgör om inläsningsrätten föreligger (22 kap. 6§ aktiebolagslagen). Denna prövning utgörs normalt sett av tre skiljemän.Sammanfattat svar: Som det ser ut nu kan du och din kompis inte göra något. Men om ni genomför nedanstående kan ni troligen "sparka" ut den tredje parten.-Nyemission. En kontant riktas nyemission kräver 2/3 av alla andelars godkännande. Eftersom idén här är att endast du och din kompis ska få köpa kommer inte den tredje parten godkänna förslaget. Genomför en nyemission genom aportegendom (saker) som endast du och din kompis har. Då krävs inte 2/3 av aktierna.-Andra nyemission. Som sagt krävs 2/3 av andelarnas godkännande för att en riktad nyemission ska kunna sker. Genom förra emissionen med rapportegendom måste ni öka ert procentuella värde till minst 67%. Efter det kan ni få igenom ett beslut om riktad nyemission utan den tredje parten.-Inlösen. Genom upprepade eller endast en riktad nyemission måste ni få upp era andelar till totalt mer än 90% av de totala aktierna. Om ni kan göra detta har ni enligt 22 kap. 1§ aktiebolagslagen rätt att lösa ut er tredje part i företaget då han kommer ha mindre än 10% av aktierna. -Kolla även om ni har något gammalt aktieägaravtal som reglerar en sån här situation. Annars gäller ovanstående om ni kan få till rätt beslut.Hoppas att du fick ett svar på din fråga. Har du fler frågor eller problem är du varmt välkommen att kontakta Lawlines betaltjänster för snabb, bra och personlig rådgivning. Mvh/Henrik Berg

Företagskonkurs/Borgensförbindelse.

2018-01-11 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Min man står ensam i styrelsen, men det är två ägare. Båda har borgat privat för hyran på fastigheter. Vad händer vid en konkurs ? Är min man som är ensam i styrelsen personligt ansvarig i något? MVH
Henrik Berg |Hej.Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag kommer nedan förklara hur ansvar i företag fungerar. Kort svar finns längst ned.Olika företagsformer:Till att börja med skiljer sig ansvaret vid ev. konkurs beroende på vad för företag det är. Huvudformerna av företag är aktiebolag (AB), handelsbolag (HB), enskilda bolag (EB) och kommanditbolag (KB). Man ser vad för företag det är om man ser på namnet eller via bolagsverket. Jämte företagsnamnet ska det framgå vad för bolag det är. Om ingen av förkortningarna för bolagen står är det troligen ett enskilt bolag.Aktiebolag:Reglerna för ansvar vid aktiebolag är till synes lätta men väldigt komplicerade rent praktiskt sett. Huvuddragen är att aktiebolagets ägare (aktieägarna) inte är ansvariga för bolaget (1 kap. 3§ aktiebolagslagen). Detta inkluderar styrelse, vd och firmatecknare eftersom de ofta också är aktieägare. Struktured aktiebolagen har är att bolagsstämman har mest makt. Denna utgörs av aktieägarna (7 kap. 1§ aktiebolagslagen). Eftersom bolagsstämman bara samlas 1-2 gånger per år har styrelsen den mesta av det praktiska makten och ansvarar för bolagets förvaltning (8 kap. 4§ aktiebolagslagen). Sedan har även fe flesta bolagen en VD. VD:n svara inför styrelsen och ansvarar för den dagliga verksamheten (8 kap. 29§ aktiebolagslagen). Ansvar genom skadestånd:Man kan bli personligt ansvarig för företagets ekonomi om aktieägare, VD eller styrelse har brutit mot någon lag i aktiebolagslagen. Anledningar till att styrelse, vd eller aktieägare ibland blir ansvariga är t.ex. om de går emot ett direktiv från styrelsen eller bolagsstämman eller om de går utanför sin respektive behörighet. I sådana fall kan bolaget som juridisk person rikta skadeståndskrav mot aktieägare, styrelse eller VD (29 kap. 1§ aktiebolagslagen). Detta kräver dock att man på en bolagsstämma beslutar om detta. Om man inte beslutar om detta blir man ej ansvarig. Strikt ansvar/Ansvarsgenombrott:När det kommer till strikt ansvar som inte kan undgår är om företaget inte följer kontrollbalansräkningsreglerna. Ett aktiebolag har alltid ett visst aktiekapital. Detta ska minst vara 50 000 eller 500 000 om det är ett publikt bolag (1 kap. 14§ aktiebolagslagen). Om man har förlorat mer än 50% av sitt aktiekapital måste man upprätta en så kallad kontrollbalansräkning (25 kap. 13§ aktiebolagslagen). Det innebär att man kontrollerar exakt alla tillgångar bolaget har och låter en revisor granska resultatet. Därefter ska bolagsstämman besluta om man ska fortsätta verksamheten eller inte. Om man inte upprättar kontrollbalansräkningen kan de som tog beslutet att inte göra det eller underlät att göra det bli personligt ansvariga (25 kap. 19§ aktiebolagslagen). Och om man valde att fortsätta bolaget men senare gick i konkurs kan man även då bli ansvarig. Reglerna runt det strikta ansvaret är för komplicerat för att gå in på här. Jag rekommenderar att ni söker upp de exakta reglerna i bolagsverket eller kontaktar en affärsjurist. De här reglerna är bara grunden för hur reglerna fungerar.Handelsbolag och kommanditbolag.Handelsbolags ansvarsfördelning fungerar i raka motsatsen från aktiebolagens. I ett handelsbolag är alla personer solidariskt ansvariga (2 kap.20§ bolagslagen). Det innebär också att alla bolagsmän kan utöva makt i bolaget med bindande verkan medan i aktiebolag är denna rätt starkt begränsad (2 kap. 17§ bolagslagen). Makten i handelsbolag varierar dock beroende på avtal inbördes. Men skulle ett handelsbolag gå i konkurs, oavsett anledning, är alla bolagsmän och styrelse betalningsansvariga till lika del. Oavsett anledning. Det man måste vara försiktig med är att en bolagsman kan krävas på hela skulden från borgenärerna. Denna bolagsman har sedan regressrätt mot övriga bolagsmän.I kommanditbolag är strukturen densamma bortsett från att kommanditbolag har något som kallas kommanditdelägare. Kommanditdelägare är lite som aktieägare. Dessa har ingen plikt mot bolaget bortsett från deras investering men har ingen rätt att agera i bolagets namn utan fullmakt (3 kap. 3§ bolagslagen och 3 kap. 7§ bolagslagen). Så kommanditdelägare är inte solidariskt ansvariga med resten. De som är ansvariga kallas för komplementär och är vanliga bolagsmän. I ett kommanditbolag får inte alla vara kommanditdelägare.Enkla bolag:Enkla bolag är enkelt. Dessa bolag är ingen juridisk person och kan därför inte ta på sig egna skulder eller förpliktelser. Juridiskt sett är ägaren bolaget och har samma ansvar som denna. Så vid konkurs är styrelse eller de som är delaktiga i bolaget personligt ansvariga.Svar:Som sagt gäller olika regler beroende på vilken form av bolag det är. Första steget är att identifiera typen av företag. När det är gjort hänvisar jag till någon av ovanstående rubriker.Hoppas att du fick ett svar på din fråga. Jag ber om ursäkt för ett krångligt svar men frågan har många svar. Om du behöver fortsatt juridisk hjälp är du varmt välkommen att höra av dig till Lawlines betaltjänst.Mvh/Henrik Berg

Överlåtelse av AB samt fråga om A-kassa för företagare.

2018-07-01 i Bolag
FRÅGA |Vi är två personer som äger 50% var i ett aktiebolag . Då orderingången är dålig funderar vi på att sälja bolaget alternativt lägga ner. Vi har inga skulder. Är det möjligt att sälja bolaget till ett engelskt Ltd som är familjerelaterat (sonen) till en av aktieägarna) Det engelska bolaget är verksamt inom samma bransch och kan vidga marknaden utöver Sveriges gränser och hitta nya kundsegment och på så sätt fortsätta verksamheten. Kan det uppköpta bolaget förbli ett svenskt AB och behålla sitt namn och organisationsnummer? Kan vi (före detta ägare) efter försäljningen få anställning i det uppköpta bolaget på deltid? Får man uppbära A-kassa den tid man inte jobbar? Vi är medlemmar i Småa.Tack på förhand
Henrik Berg |Hej.Tack för att vänder dig till Lawline med din fråga. Kort svar finnes längst ned.Överlåtelse av aktiebolag.När det gäller överlåtelser av aktiebolag finns det inga formella regler om vem som du får överlåta ett aktiebolag till. När man överlåter ett aktiebolag överlåter man inte bolaget på samma sätt som t.ex. ett enkelt bolag eller ett handelsbolag utan man överlåter bara aktierna. Detta innebär att de inskränkningar som kan finnas är om aktierna är tyngda av någon inskränkning i överlåtelserätten. Sådana kan vara förköpsklausuler, samtyckesklausuler eller dylika klausuler enl. 4 kap. aktiebolagslagen. Om dock hela aktieinnehavet önskar avyttra till utomstående (alla aktieägare) blir detta inget problem. Sammanfattat får du och din kompis sälja aktierna till din kompis son och-/eller det engelska Ltd som önskar köpa bolaget.A-kassa.Lagen om arbetslöshetsförsäkring gäller både arbetstagare och företagare (3§ lag om arbetslöshetsförsäkring). Definitionen enligt denna lag om när en företagare räknas som arbetslös är när den fysiska personen inte längre bedriver näringsverksamheten eller företar vidare åtgärder i företaget (35§ lag om arbetslöshetsförsäkring) alternativt när näringsverksamheten upphört definitivt vid en helhetsbedömning (36§ lag om arbetslöshetsförsäkring). Som åtgärd räknas inte åtgärder som sker av nödvändighet under oförutsägbara situationer. T.ex. får man vidta mindre åtgärder för att undvika oförutsägbara katastrofer.Definitionen av företagare är när man skatterättsligt (uppfyller kraven enligt 13 kap. 1§ inkomstskattelagen) bedriver näringsverksamhet enl 34§ lag om arbetslöshetsförsäkring. För att vara berättigad arbetslöshetsförsäkring enligt huvudregel krävs att:1. Man uppfyller grundvillkoren enl. 9, 10 och 11§ lag om arbetslöshetsförsäkring. Detta innebär att man under tiden man önskar A-kassa ska vara arbetsför minst 3 tim/arbetsdag eller i genomsnitt 17 tim/veckan. Man ska dessutom vara registrerad hos den offentliga arbetsförmedlingen samt i överrikt stå till arbetsmarknads förfogande. Sammanfattat ska man alltså försöka och kunna arbeta/hitta arbete (9§ lag om arbetslöshetsförsäkring). Vidare får man inte ersättning om man studerar, är tjänstledig eller har förfarit försumligt vad gäller relevant information vid tidigare arbetsersättningsfall eller medlemskapet i övrigt (10§ lag om arbetslöshetsförsäkring).2. Man uppfyller arbetsvillkoret enl 12-14§§ lag om arbetslöshetsförsäkring. Detta innebär att man minst ska ha haft förvärvstid i 6 månader och arbetat minst 80/tim per kalendermånad alternativt förvärvstid i 480 timmar i en sammanhängande tid av 6 månader med ett minimum om arbetade 50 timmar per kalendermånad (12§ lag om arbetslöshetsförsäkring). Tid då man haft semester och ersättningsgiltig ledighet räknas in under förvärvstid. Dock räknas ej ledighet som baseras på sjukdom, försvarsplikt eller barns födelse (13§ lag om arbetslöshetsförsäkring). Uppfyller man dessa villkor är man berättigad grundförsäkringen. För att få inkomstrelaterad inkomstförsäkring måste man vidare uppfylla kraven:1. Man uppfyllt kravet om arbetsvillkor inom senaste inträdet som medlem i en arbetslöshetskassa (12§ 2st lag om arbetslöshetsförsäkring). Detta innebär att man ska ha uppfyllt kravet för arbetsvillkor inom det senast medlemskapet. 2. Man uppfyller medlemskravet enligt 7§ lag om arbetslöshetsförsäkring som menar att man minst måste varit medlem i en försäkringskassa i minst 12 månader.Specialregler för företagare.En skillnad som föreligger är hur företagares inkomstbaserade ersättning räknas ut. Till grund för den inkomstbaserade ersättning räknar man samman företagarens normalarbetstid och dagsförtjänst (25§ lag om arbetslöshetsförsäkring). För företagare baseras underlaget för dagtjänst på företagarens senaste inkomst från företaget (37§ lag om arbetslöshetsförsäkring). Detta framgår av beslutet om slutlig skatt. Om det dock är mer förmånligt kan man istället ta underlaget från inkomstsnittet av de senaste 2 åren som föregår det sista året. Alltså man backar till 2 och 3 år istället för att kolla det sista året. Sammanfattat svar:Det saknas formella regler om vem som man får överlåta ett svenskt aktiebolag till i vilket ni väljer köpare. Överlåtelse av ett aktiebolag fungerar egentligen på samma sätt som överlåtelse av aktier. Detta innebär att ni får överlåta bolaget/ert aktieinnehav till din kompis son eller det engelske Ltd som önskar expandera. Vad gäller frågan om ni är berättigade A-kassa krävs det att ni båda varit aktiva i företaget enligt gränser som beskrivs ovan. Om ni dock arbetat normala arbetstider (8 tim/arbetsdag) i minst 6 månader samt varit med i någon försäkringskassa i minst 6 månader bör ni båda vara berättigade A-kassa. Att dock sitta som styrelse och gå på möte 1-2 ggr per år räknas inte. Ett råd är att prata med Småa angående dit medlemskap och fråga för ett exakt svar vad de anser.Vänligen

Protokoll från årsstämma/möte.

2018-02-17 i Föreningar
FRÅGA |Om jag har ett år kvar tex. på mandatperioden i förtroende ställning och protokollet från årsmötet ska skrivas, heter det då vald på 1 år. eller heter det omvald tom. tex 2019 ?
Henrik Berg |Hej.Jag kommer nedan beskriva hur protokoll fungerar och hur dessa ska utformas. Kort svart finns längst ner.Att skriva protokoll:Det finns inte riktigt några juridiska regler om hur ett protokoll ska skrivas ordagrant. De regler som finns handlar inte om hur ett protokoll skrivs utan mer när och varför protokoll finns och ska skrivas. Grundidén med ett protokoll är att man ska kunna gå tillbaka och kolla på vad som sades och vad man kom fram till på ett visst möte. Det innebär att så länge man är tydlig med vad som skrivs och att alla kommer överens om vad som ska stå i protokollet borde det vara lugnt. De regler som kan finnas om hur ett protokoll ska utformas är av sedvänja eller branschpraxis. Alltså hur man brukar utforma protokollen och hur protokollen skrivs.Felaktigt utformade protokoll:Det finns ingen riktig sanktion mot felformulering i protokoll bortsett från om man begår uppsåtligt brott. T.ex. att man ändrar avtalat arvode till styrelse eller liknande. Något som kan hända är att man via företagsinterna eller föreningsinterna regler kan bli ersättningsskyldig. Sedan kan man behöva justera protokollet i efterhand.Svar:Det finns inga riktiga regler runt protokoll. Det viktiga är att protokollet stämmer och att det går att utläsa vad som sades och vad man kom fram till. Om det är osäkert hur något ska formuleras är ett tips att kolla på äldre protokoll och kolla hur de gjort.Hoppas att du fick ett svar på din fråga. Om du behöver mer juridisk rådgivning är du varmt välkommen att höra av dig till Lawlines för snabb och bra rådgivning.Mvh/Henrik Berg