Verkan av aktieägaravtal vid bodelning

2010-05-21 i Bolag
FRÅGA
Min man driver företag med en kompanjon med 50 % av ägandet vardera. Det finns inga äktenskapsförord. Vi skall nu skiljas och min man säger att de har gjort ett ägaravtal sinsemellan som går ut på att värdet av företaget skall bli noll och intet i händelse av skilsmässa. Avtalet går ut på att inga aktier kan säljas till någon annan än kompanjonen. Är detta möjligt och hur ser att sådant avtal ut? Kan verkligen detta "trolla bort" värdet i företaget i en värderings och bodelningssituation?
SVAR
Hej. Du skriver att avtalet dels innebär att din man inte får lov att sälja aktierna till någon annan än sin kompanjon, dels att avtalet är skrivet så att du skall få ”noll och intet” vid en skilsmässa. Frågan handlar alltså både om huruvida din man kan sälja aktierna frivilligt, och vad som händer med din mans aktier vid en bodelning. Jag skall därför försöka gå igenom ganska noggrant vilka regler som finns för aktier i sådana här situationer.Huvudregeln är att aktier får säljas till vem som helst, 4:7 Aktiebolagslagen. Aktier är också giftorättsgods vilket innebär att de ingår i en bodelning vid skilsmässa. Detta är alltså huvudreglerna. Det finns dock olika sätt för aktieägare att ”skydda sig” mot att utomstående kommer över aktierna i ett företag. Det ena sättet är att skriva ett aktieägaravtal, och det låter på dig som om det är vad man har gjort här. Ett aktieägaravtal är helt enkelt ett avtal om hur aktieägarna i ett bolag skall bete sig mot varandra, vad de får och inte får göra. I ett aktieägaravtal kan man lägga in en regel om att den ena aktieägaren bara får sälja sina aktier till den andre aktieägaren. Denna regel gäller dock bara mellan aktieägarna. Om det finns ett avtal med en sådan regel mellan din man och hans kompanjon, så är din man i och för sig bunden av det avtalet gentemot kompanjonen. Skulle han sälja aktierna till en utomstående ändå har han brutit avtalet och kan bli skadeståndsskyldig mot kompanjonen. Aktieägaravtalet påverkar dock inte din giftorätt när du och din man gör bodelning. Värdet av aktierna kommer därför att ingå i bodelningen. Vill din man ha kvar alla aktier får han avstå från mer av det övriga giftorättsgodset när lottläggning görs.Man kan också skydda ett aktiebolag mot utomstående genom att skriva in bestämmelser i företagets bolagsordning. Jag tänker behandla den möjligheten också, eftersom vi inte vet hur bolagsordningen i din mans företag ser ut. Bolagsordningen fungerar som ett ”styrdokument” för företaget. Skillnaden mot aktieägaravtalet är att reglerna i bolagsordningen även påverkar personer som handlar med företaget eller vill köpa dess aktier. I Aktiebolagslagen finns det tydliga regler om hur en bolagsordning får se ut. Aktiebolagslagen tillåter tre typer av begränsningar i aktiernas omsättningsbarhet: det är samtyckesförbehåll (4:8 ABL), förköpsförbehåll (4:18 ABL) och hembudsförbehåll (4:27 ABL). Samtyckesförbehåll innebär att de gamla aktieägarna måste godkänna en ny aktieägare. Förköpsförbehåll innebär att övriga aktieägare måste få en möjlighet att köpa en aktie, innan den säljs till utomstående. Hembudsförbehållet innebär att en aktie som sålts eller på annat sätt överlåtits kan lösas tillbaka av de gamla aktieägarna. I hembudsförbehållet kan man bestämma ett visst pris som skall betalas i lösen, annars gäller marknadsvärdet.Förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll gäller bara när aktier säljs eller ges bort. De kan däremot inte hindra att en aktieägares anhöriga får aktier genom bodelning eller arv. Ett hembudsförbehåll kan däremot utformas så att det gäller i alla situationer. Även om det skulle finnas ett hembudsförbehåll i bolagsordningen, så kommer värdet av aktierna även här att ingå i bodelningen. Skulle några av aktierna sedan tillfalla dig vid lottläggningen så kan din mans kompanjon lösa tillbaka dem, men han är då tvungen att lämna ersättning. Sammanfattningsvis är svaret på din fråga alltså nej. Det går inte att ”trolla bort” värdet av aktierna från bodelningen, varken genom avtal mellan aktieägarna eller genom regler i bolagsordningen. Jag vill dock tillägga att det bästa för alla parter nog är om du och din man genomför lottläggningen så att han så långt som möjligt får aktierna, och du får annat giftorättsgods. Om det finns ett aktieägaravtal, kan nämligen du bli bunden av detta om du övertar aktier.Aktiebolagslagen finner du härhttp://www.notisum.se/rnp/sls/lag/20050551.htmVänligen,
Georg Dellborg
Vi kan hjälpa dig vidare!
Våra jurister ger dig personlig hjälp. Klicka för att boka tid med Lawline Juristbyrå: BOKA.
Fick du svar på din fråga?
Senaste besvarade frågorna inom Bolag (745)
2021-09-30 Fastighet som ägs genom enskild firma
2021-09-30 Vilka lagar ska jag ha koll på vid bildande av AB?
2021-09-29 Solidariskt ansvar i handelsbolag
2021-09-16 Hur gammal måste man vara för att vara styrelsesuppleant i ett aktiebolag?

Alla besvarade frågor (96402)