Tolkning av hembudsklausul som gör undantag för överlåtelse till befintliga ägare
Det gäller hur hembudsklausulen i ett aktiebolag med 4 delägare skall tillämpas.
Delägaren 1 har såld sina aktier till delägare 2 och delägare 3. Delägare 4 vill överklaga försäljningen för att köpa en del av aktierna.
Det finns en hembudsklausul som lyder i första stycket : "Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse".
Enligt vad jag kan förstå gäller hembudsklausulen endast vid försäljning till köpare som inte är delägare i bolaget. Kan det tolkas på annat sätt ? I hembudsklausulen står det ingenting annat än det ovan citerade stycket om när klausulen skall gälla.
Med vänlig hälsning
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga!
Den citerade skrivelsen är vanligt förekommande i hembudsklausuler. Uttrycket ”inte förut är aktieägare” kan dessvärre ej tolkas annorlunda än vad som synes ha gjorts. Överlåtelsen bör därför stå sig vid en rättslig prövning. Trots detta kan det finnas skäl att konsultera bolagsordningen. Innehåller denna en oliklydande klausul, vilken inte gör undantag för förvärv av den som förut är aktieägare, bör kostnaden av ett avtalsbrott vägas mot den förlust som följer av att aktier inte kan förvärvas. Vidare bör möjligheten till samförståndslösningar aldrig underskattas. Tillför du genom ditt engagemang bolaget stora värden av något slag bör du försöka övertala övriga ägare att låta dig förvärva en tredjedel av de överlåtna aktierna. Godtas ej detta bör du, i sista hand, överväga att försöka få dina aktier inlösta då det oftast är förenat med stora risker att inneha en minoritetspost i ett bolag vars övriga ägare inte är samarbetsvilliga.
Vänligen,
