Styrelse i AB kallar ej til bolagsstämma i tid m.m.
Hej,
Jag äger en tredjedel i ett aktiebolag. Förra året kallade styrelsen sent till årsstämma. För sen registrering av årsredovisning fick bolaget betala 10000 kr i förseningsavgift till Bolagsverket. Styrelsen vägrade vid stämman att ge svar på varför. Idag är det den 31 juli och styrelsen har fortfarande inte kallat till årsstämma. Den riskerar förseningsavgift igen.
Mina frågor: 1. Vad ska jag göra? Begära extra stämma/årsstämma?
2. Begära granskningsman/minoritetsrevisor för att granska styrelsen?
3. Väcka skadeståndstalan för att tvinga styrelsen att betala den ekonomiska skada som bolaget drabbats av p.g.a. dess felaktiga agerande.
Nu står jag still. Vänligen hjälp!
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
Till att börja med: bolagsstämman är generellt sett det forum vid vilket aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas (se 7 kap. 1 § Aktiebolagslagen, ABL: https://lagen.nu/2005:551). Detta och sanktionen kopplad till eventuella förseningar av bolagsstämman framhäver vikten av att bolagsstämman hålls i tid och att aktieägarna verkligen får utöva sin rösträtt. Enligt 7 kap. 10 § gäller att aktieägarna ska hålla en ordinarie bolagsstämma inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår, vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen m.m. Jag antar att fråga nu är om ett aktiebolag som inte tillämpar ett brutet räkenskapsår och att bolagsstämma följaktligen skulle ha hållits före den 31 juni.
Av 7 kap. 17 § ABL, under rubriken ”Sammankallande av bolagsstämma”, följer av första stycket, helt kort, att styrelsen kallar till bolagsstämma. Enligt andra stycket gäller att om sådan bolagsstämma som ska hållas antingen enligt ABL eller bolagsordningen (eller ett stämmobeslut) inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
Svar på din första fråga om vad du ska göra blir alltså att vända dig till bolagsverket med en ansökan om att detta ska sammankalla till bolagsstämma.
Nu till om bör begära ”granskningsman/minoritetsrevisor för att granska styrelsen”. Utseende av revisor eller särskild granskare tillhör de uppgifter som Bolagsverket tagit över fr.o.m. 1 november 2013 från länsstyrelserna. Om s.k. minoritetsrevisor stadgar 9 kap. 9 § ABL; med stöd av paragrafen får enaktieägare föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I proceduren för att framställa ett sådant förslag ingår emellertid bolagsstämma: förslaget ska framställas på bolagsstämma där revisorsval ska ske eller på annan stämma (i så fall måste det i kallelsen ha angetts att fråga om att utse minoritetsrevisor kommer att tas upp på stämman). Omförslaget därvid biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor. En sådan revisor ska sen delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Notera att den som gör en framställan hos Bolagsverket ska visa att förutsättningarna för tillsättande av en revisor föreligger. Detta alternativ har du alltså, men det kräver, som framgår, att du redan haft framgång med din ansökanom att Bolagsverket genast ska kalla till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§ ABL enligt ovan.
Om aktiebolaget är privat får det enligt 9 kap. 1 § andra stycket ABL i bolagsordningen föreskriva att detinte ska ha någon revisor. I det fallet får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor med stöd av 9 kap. 9 a §. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena, dvs. samma procedur som redogjorts för ovan.
Bolagsverkets mandat att utse en särskild granskare i aktiebolag efter ansökan från aktieägare eller röstberättigad upptas i sin tur i 10 kap. 21 §, under rubriken ”särskild granskning.” Sådan särskild granskning kan avse bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Angående ”vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget”: under åberopande av denna grund torde granskning kunna komma till stånd avseende ”varje åtgärd i förfluten tid i och för bolaget (vare sig den har företagits av styrelsen, VD eller någon anställd) samt varje förhållande som har påverkat eller borde ha påverkat förvaltningen i bolaget.” (S. Andersson, S. Johansson & R. Skog, Aktiebolagslagen – en kommentar (1 januari 2014, Zeteo), kommentaren till 10 kap. 21 §).
Använd blanketten Ansökan om att Bolagsverket utser revisor eller särskild granskare, nr 719, som du finner här: http://bolagsverket.se/om/oss/nyheter/arkiv/2013/nya-uppgifter-till-bolagsverket-1.9548.
Se allmänt Regeringens proposition 2012/13:166, Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden: http://www.riksdagen.se/sv/Dokument-Lagar/Forslag/Propositioner-och-skrivelser/prop-201213166-Handlaggninge_H003166/?text=true.
Så till din sista fråga om att ”väcka skadeståndstalan för att tvinga styrelsen att betala den ekonomiska skada som bolaget drabbats av p.g.a. dess felaktiga agerande”. Allmänt sett följer av styrelseuppdraget en skyldighet att omsorgsfullt uppfylla sina förpliktelser gentemot bolaget, aktieägare eller andra som berörs av verksamheten i aktiebolaget. Ansvaret följer av sysslomanskapet och uppdragsavtalet som en styrelseledamot ingår med aktiebolaget när han eller hon utses (http://www.bolagsverket.se/ff/foretagsformer/aktiebolag/starta/styrelse). Möjligheten att utverka skadestånd vid fall av ställföreträdares oförmåga att möta kraven för uppdraget regleras i 29 kap., rubricerat ”Skadestånd”. Ansvar kan utkrävas för skador som har orsakats av oaktsamhet och därtill kan aktieägare kan bara få skadestånd om styrelselen har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Det är det säkert att om flera styrelseledamöter åsamkat skada genom att ha samverkat i beslut eller underlåtit att fatta beslut är de solidariskt ansvariga för den uppkomna skadan. Vidare gäller att: ”Styrelseledamöterna svarar för åtgärder och underlåtenheter inom området för styrelsens förvaltning.Styrelseledamöterna kan genom att försumma ledning och kontroll av verksamheten ådra sig ansvar för felsteg som VD företar inom den löpande förvaltningen. VD kan också vara ansvarig på grund av sitt sätt att bereda och föredra ärenden i styrelsen eller på grund av underlåtenhet att föredra ärenden som hör under styrelsen.” (S. Andersson, S. Johansson & R. Skog, Aktiebolagslagen – en kommentar (1 januari 2014, Zeteo), kommentaren till 29 kap. 1 §). En skadeståndsbedömning är oerhört komplicerad och måste göras i flera steg och jag kan tyvärr inte säga om den aktuella situationen kunde grunda skadestånd. Vill du utreda och driva den frågan måste jag råda dig att konsultera en jurist med god kompetens på området.
Jag hoppas att du fått svar på dina frågor och känner att du vet vilket konkret steg du ska ta härnäst. Har du uppföljande frågor eller vill du att jag förmedlar vidare juridisk kontakt med någon av våra jurister är du välkommen att höra av dig till mig på martaahlen24@gmail.com.
Önskar en fortsatt trevlig helg!
Vänligen,
