Rättigheter som minoritetsägare i privat AB
Jag äger 5% av aktierna i ett privat AB med en annan ägare som nu vill avveckla verksamheten genom att först köpa ut mina aktier till samma pris som jag gick in med (d.v.s. 5% av 50,000 kr) och sen sälja det vidare till någon som avvecklar bolaget. Det här ett bolag som omsätter 0 kr i dagsläget och kontrakt med kunder som i framtiden skulle kunna ge intäkter har sagts upp av den andre ägaren då han vill att verksamheten upphör. För att säkerställa att majoritetsägaren inte fortsätter med verksamheten eller säljer den vidare till tredje part som fortsätter med verksamheten har de dock gått med på att skriva in en klausul vid eventuellt köp av mina aktier.
Dock finns det intresse från mig att köpa ut den andra ägaren och det dessutom finns intresse från tredje part att köpa upp bolaget, vilket den andra ägaren absolut inte vill av personliga skäl, vilket jag anser är rent kapitalförstörande.
Vad har jag för rättigheter i det här fallet då jag anser att den andre ägaren gör icke affärsmässiga beslut som skadar mitt aktiekapital genom att han inte vill låta verksamheten fortsätta?
Lawline svarar
Hej och tack för att du valt att ställa din fråga till Lawline!
I bolagsordningen kan det finnas samtyckesförbehåll, 4 kap 8 § Aktiebolagslag (2005:551), ABL, se https://lagen.nu/2005:55, förköpsförbehåll 4 kap 18 § ABL eller hembudsförbehåll 4 kap 27 §, vilka är skydd för minoritetsägare. De två första förbehållen innebär förenklat att du måste du bli erbjuden att köpa aktierna i bolaget innan de säljs till någon annan och det tredje förbehållet innebär att du har rätten att köpa tillbaka sålda aktier om du hade rättigheten från början att bli erbjuden att köpa aktierna innan de såldes till den nya ägaren. På så sätt skyddas du som minoritetsägare och har möjlighet att styra ägandet i företaget eftersom överlåtelser som går emot förbehållen blir ogiltiga.
De här båda förbehållen är inte obligatoriska och om de inte finns i bolagsordningen så är det inget som skyddar dig från vem de andra aktieägarna väljer att sälja sitt aktieinnehav till. Om det är så att de säljer mer än 90% till en ensam aktieägare så kan det bli så att reglerna om tvångsinlösen i 22 kap Aktiebolagslag (2005:551), ABL, blir aktuella. Tvångsinlösen innebär att du blir tvungen att sälja dina aktier till den nya ägaren om hen kräver det.
Besluten där minoritetsägare skyddas är t.ex. vala av revisor, uppskjutande av balansräkning eller minoritetsutdelning, Men, dessvärre så behövs 1/10 av rösterna, så du ensam med 5% av rösterna räcker inte. Situationen ser likadan ut om en skadeståndstalan ska väckas mot bolaget, 1/10 av aktierna behövs, 29 kap 7 §, ABL.
Skadeståndsskyldighet för bolaget kan uppkomma gentemot aktieägare om aktieägaren på grund av informationsbrist har sålt aktier till underpris eller köpt till överpris, 29 kap 1 §, ABL, och här behövs inte 1/10 eftersom det är kopplat till individer och inte aktieinnehav.
Sammanfattningsvis är det inte mycket du kan göra om majoritetsägarna väljer att sälja bolaget vidare eftersom du endast har ett innehav av 5% om det inte är så att det finns antingen ett förköpsförbehåll eller ett samtyckesförbehåll inskriver i bolagsordningen. Om dessa förbehåll finns så har du rätten att bli erbjuden att köpa aktierna först innan de säljs.
Hoppas at du fick svar på din fråga!
Med vänlig hälsning,
