Frivillig likvidation av aktiebolag
Hej,
Har några frågor gällande likvidation av AB. Nu finns det 3 ägare i bolaget, de äger 50%, 40% och 10%. Finns i dagsläget ingen aktivitet i bolaget, bolaget har en kassa som ska delas mellan aktieägare.
För att kunna genomföra en frivillig likvidation krävs enkel majoritet. Om det nu blir 50-50 (40 + 10) i en omröstning, vad händer då? (Antal röster grundas på ägarandel.)
Kan största ägaren förhala allt i evigheter eller finns det någon tidsgräns?
Görs uppdelningen av bolagets tillgångar alltid efter ägarandel vid likvidation?
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
När aktieägare själva vill likvidera sitt bolag så krävs det att de fattar ett beslut på bolagsstämman för att likvidationsförfarandet ska sättas igång, vilket framgår av Aktiebolagslag (2005:551) 25:1-2. Ett sådant beslut är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av 50 % av de avgivna rösterna. Om en situation där lika röstetal ställs mot varandra som du befarar skulle uppstå, så har stämmans ordförande utslagsröst (Aktiebolagslag 25:2 första stycket). Det innebär att om stämmans ordförande står på den störste ägarens sida i ditt fall så kan inte likvidationsförfarandet inledas, såvida inte bolagsordningen föreskriver en annan regel för hur stor andel röster som krävs för likvidation (Aktiebolagslag 25:2 andra stycket). Teoretiskt sett kan den störste aktieägaren därmed förhala förslaget för överskådlig framtid.
En strategi som de mindre ägarna skulle kunna tillämpa för att få igenom likvidationen mot hälftenägarens vilja är alltså att tillsätta en ordförande på stämman som är vänligt inställd mot förslaget. Om inte bolagsordningen föreskriver något annat så utses en stämmoordförande av bolagsstämman (Aktiebolagslag 7:30). Om lika röstetal skulle uppstå i valet av ordförande så avgörs valet genom lottdragning (Aktiebolagslag 7:41 första stycket). Det innebär att de mindre ägarna har 50 % chans att tillsätta en ordförande som är vänligt inställd till deras likvidationsförslag. En annan möjlighet är att sälja aktierna. Som huvudregel är aktier fritt överlåtbara, om inte bolagsordningen uppställer vissa förbehåll (Aktiebolagslag 4:7 första stycket).
Om likvidation genomförs så vidtas ett skifte av bolagets återstående tillgångar, så snart anmälningstiden i kallelsen till okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats (Aktiebolagslag 25:38). Vid skiftet så har aktieägare som utgångspunkt rätt att av tillgångarna få vad som belöper på deras aktieandelar, om inte annat följer av bolagsordningen (Aktiebolagslag 4:1). Om bolaget enligt bolagsordningen exempelvis helt eller delvis har ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna så kan en annan användning av de återstående tillgångarna vid likvidation vara föreskriven (Aktiebolagslag 3:3). Skulle någon av ägarna vara missnöjd med skiftet kan han antingen väcka talan mot bolaget eller rikta skadeståndskrav mot den likvidator som Bolagsverket har utsett för förfarandet (Aktiebolagslag 25:39 respektive 25:43).
Med vänlig hälsning