Frågor att beakta vid bolagsbildning samt avtal mellan bolag avseende inköp av varor
Hej!
Jag har tillsammans med två vänner startat en webbshop. Då vi inte hade pengarna att starta ett nytt AB så valde vi att använda ett befintligt som då vår ena vän äger. Vi är tre personer som då alltså ska "äga" 33% var i bolaget (då menar jag själva webshopen).
Eftersom bolaget står på vår ena vän, så äger vi ju på papper absolut ingenting. Vi vill därför skriva ett avtal som gör att vi äger 33% var i allt som har med den här webshopen att göra. Kan vi göra det på ett bra sätt? Vi litar på varandra och allt, men har man det avtalat är det aldrig krångel.
Hans bolag heter någonting annat: Exempel "Gladisen AB" och vår webshop heter exempel: "Finaklader.se" . Dvs, han har ju fortf sitt AB och det är på det vi beställer in te.x kläder. Men ja, hur formulerar vi det här avtalet enklast och tydligast? Vad bör finnas med för att alltid kunna falla tillbaka på det?
Tack :)
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga!
Att generellt ange vad som bör beaktas då ett avtal angående varuförsäljning ingås mellan två bolag låter sig inte göras då avtalets innehåll beror av dess syfte och en rad andra omständigheter. Det svar som ges kommer därför inskränkas till att ange vilka bolagstyper som kan användas samt vilka olika typer av avtal som typiskt sett ingås då ett bolag används endast i syfte att köpa in varor för vidareförsäljning till ett annat.
Vad först gäller formen för verksamhetens bedrivande måste antingen ett nytt bolag bildas eller aktierna i det existerande aktiebolaget fördelas mellan alla tre tänkta ägare. Då det ej synes aktuellt att bedriva verksamheten i det aktuella bolaget återstår endast att bilda ett nytt bolag, vilket lämpligen bör göras i Sverige.
Vilken bolagsform som bör väljas beror främst på vilken kompentens- och ansvarsfördelning som efterfrågas samt hur stort kapital delägarna är villiga att investera i bolaget. I aktiebolag kan om verksamheten inte missköts alltför påtagligt aldrig mer än det insatta kapitalet gå förlorat medan ansvaret i handelsbolag, kommanditbolag (endast för den som är komplementär) och enkla bolag är personligt (ägarna är fullt ansvariga för bolagets skulder, eller ifråga om enkla bolag de avtal i vilka de är parter). I övriga hänseenden får dock aktiebolagsformen ofta anses mindre fördelaktig då ett minsta aktiekapital på 50 000 SEK krävs och aktiebolagslagen vid en jämförelse med lagen om handelsbolag och enkla bolag lämnar litet utrymme för anpassning. Oavsett vilken form som aktivt väljs bör noteras att ett enkelt bolag uppkommer så snart ett flertal personer avtalat om att driva verksamhet för ett gemensamt ändamål.
Vad slutligen angår frågan om lämpliga avtal kan kommissions- och återförsäljaravtal nämnas (utelämnar avtal om handelsagentur då det ej synes vara vad som efterfrågas). Ett kommissionsförhållande kännetecknas av att en person (fysisk eller juridisk) får i uppdrag att för annans räkning i eget namn sälja eller köpa lös egendom. I förevarande fall vore det möjligt att låta aktiebolaget agera kommissionär åt det andra bolaget, vilket skulle stå den ekonomiska risken för de transaktioner som utförs och ha sakrättsligt skydd till den egendom som förvärvats i förhållande till aktiebolagets övriga borgenärer. Önskas istället en ordning innebärande att aktiebolaget för egen räkning köper in varor i eget namn för att sälja dem vidare till det andra bolaget kan ett återförsäljaravtal ingås. Eftersom sistnämnda avtalstyp ej blivit föremål för någon särreglering i lag behöver det avtal som upprättas vara mer omfattande och lämpligen behandla frågor om bland annat borgenärsskydd.
För att sammanfatta kan återigen påpekas att det inte går att ge generella svar på frågor som måste vara specifika, varför det inte är möjligt att i ett svar av denna längd ange vad som bör beaktas då en viss ej närmare beskriven typ av avtal ingås i ett visst okänt syfte. Av denna anledning kan ni ej heller rekommenderas att själva (utan juridisk sakkunskap) försöka utforma något avtal. Att driva verksamhet i bolagsform tillsammans med andra kan vara mycket riskabelt och tenderar ofta (om ej lösningar på tänkbara problem framgår av de konstituerande avtal som ingås) föranleda omfattande kostnader för juridisk rådgivning när konflikter uppstår. Det kan därför anses klokt att redan vid bolagsbildandet ta hjälp av en jurist, om inte annat just i syfte att undvika påtagligt högre framtida utgifter.
Önskas vidare hjälp i ärendet rekommenderas ni kontakta oss per telefon (tfn: 08-533 300 04) eller e-post: info@lawline.se.
Vänligen,
