Företagsbesiktning (Due Diligence)
Hej!
Jag funderar på att köpa ett redan befintligt företag. Det är ett café med aktiebolag. Vad är det jag bör kolla upp innan jag köper bolaget och vad bör jag akta mig för.
Lawline svarar
Hej och tack för din fråga!
Vad man bör kontrollera innan man köper ett företag är en bred och situationsberoende fråga. Vad som bör och kan kontrolleras beror bland annat på hur mycket information säljaren är villig att dela med sig av, hur stor transaktionen är och inte minst hur mycket köparen är villig att spendera. Det är också väldigt svårt att förutse exakt var de eventuella riskerna i förvärvet finns. För att minska risken för misstag genomförs besiktningen därför oftast genom att köparen begär ut ett stort antal olika dokument från säljaren och sedan analyserar dessa. Denna metod är ofta tidskrävande och kostsam men det är också viktigt att man vet vad man ger sig in på. I ditt fall bör du åtminstone försöka ha en hyfsad generell uppfattning om nedanstående huvudrubriker och ingående kunskap gällande underrubrikerna. Kontrollera:
Ägandeförhållanden och associationsrätt
- Hur många aktieägare det finns och att säljaren verkligen har rätt att sälja till dig.
- Att bolagsordningen inte innehåller några avvikande ofördelaktiga bestämmelser.
- Styrelse och stämmobeslut under de senaste åren.
Bokföring och skatt
- Att bokföringen ser bra ut och stämmer överens med årsredovisningarna.
- Att alla skatter är betalda.
- Korrespondens med företagets revisor.
Skulder och åtaganden
- Hur skuldbelagt bolaget är, både långsiktiga och kortsiktiga skulder.
- Om företaget gått i borgen eller ställt säkerhet för annans lån.
- Om företaget ställt säkerheter för lån och utnyttjat företagshypoteket.
- Om kassaflödet är regelbundet och hur positivt samt hur länge företaget kan klara tillfälligt negativt kassaflöde.
- Storleken på aktiekapitalet
- Om det upprättats någon kontrollbalansräkning.
- Om det finns ofördelaktiga låneavtal.
Avtal
- Att alla viktiga leverantörsavtal är i ordning och inte kan sägas upp på grund av överlåtelsen.
- Att leasingavtal och avbetalningsköpeavtal kan betalas och inte är för ofördelaktiga.
- Att lokalhyresavtalet är i ordning och ger dig de rättigheter du behöver (exempelvis område för uteservering).
- Att övriga hyresavtal är i ordning (t.ex. hyra av köksmaskiner).Om det finns tecknade försäkringar och ifall dessa har tillräckligt stor täckning.
- Att eventuella avtal med aktieägarna är affärsmässiga och lagliga.Om företaget är låst eller riskerar att bli låst i andra kostsamma/långvariga avtal och hur viktiga de är.
Anställda
- Om företaget har för få eller för många anställda.
- Om företaget är bundet av kollektivavtal.
Fysiska tillgångar
- Att det finns en förteckning över företagets tillgångar och att denna stämmer överens med verkligheten.
- Att fysiska tillgångar som ingår i förvärvet är felfria och motsvarar verksamhetens kortsiktiga behov.
Immateriella tillgångar
- Att företaget äger eventuella varumärken och firmanamn.
- Att företaget äger eventuella upphovsrätter så som loggor och design av webbsida.
- Att företaget registrerat och äger relevanta domännamn.
Myndigheter
- Om företaget har alla relevanta myndighetstillstånd.
- Om företaget varit föremål för utredningar och inspektioner samt om de resulterat i förelägganden.
Övrigt
- Om företaget har några ersättningsanspråk gentemot sig.
- Om företaget har eller har haft samarbeten med konkurrenter som kan vara olagliga, t.ex. prissamarbeten.
- Att alla köksmaskiner fungerar som de ska och har servats i enlighet med tillverkarens rekommendationer.
Detta är långt ifrån en uttömmande lista men förhoppningsvis ger den dig i alla fall en viss fingervisning. Om du vill ha hjälp med besiktningen så är du välkommen att höra av dig till oss på mail info@lawline.se eller på telefon 08-533 300 04.
Jag hoppas svaret var till hjälp!
Med vänlig hälsning
