Fördelning av aktier i bolag, nyemission
Hej,
Jag har arbetat tillsammans med två personer i deras bolag som de äger till 50% vardera.
Nu har vi kommit överens om att dela upp bolagets aktier i tre delar. Hur gör vi det? Är det något särskilt vi bör tänka på?
Vi vill också skydda oss mot utspädning. En idé är att nya aktier inte ska kunna ges ut utan samtycke från samtliga grundare. Är det möjligt? Vad skriver vi för avtal då? Är det något särskilt vi bör tänka på?
Lawline svarar
Hej, och tack för din fråga.
Då det rör sig om ett aktiebolag blir aktiebolagslag (2005:551) (ABL) tillämplig ( och jag utgår i mitt svar från att det inte finns olika typer av förbehåll i vare sig tidigare aktieägaravtal eller i bolagsordningen).
Till att börja med kan sägas att det finns lite olika alternativ när det kommer till att fördela aktier i ett bolag. Vill ni inte öka antalet aktier i bolaget finns alternativet att den som kommer att bli ny ägare av aktier köper av de två befintliga aktieägarna en viss mängd aktier, så att fördelningen i bolaget blir som ni vill ha det. Här är det viktigt att uppdatera aktieboken, så att det framgår vem som är ägare till vilka aktier, enligt 5 kap ABL och att aktiebreven lämnas över från den tidigare ägaren till den nya.
Det finns även möjligheter att öka antalet aktier, så att resultatet blir de tre delar du nämner i din fråga. Alla sådana beslut måste fattas av bolagsstämman, 11 kap 2§ 1st ABL. För att öka antalet aktier kan en så kallad nyemission av aktier genomföras, detta innebär alltså att man skapar nya aktier i bolaget 11kap 1§ 1st 2p. ABL. De nya aktierna innebär att bolagets aktiekapital ökar, och att ägaren har rätt till bolaget utdelning 11 kap 10§ ABL. Även detta beslut ska fattas av bolagsstämman, 13 kap 11§ ABL och grundas på ett emissionsförlag som arbetats fram enligt 13 kap 3§ ABL. Detta förslag upprättas vanligen av styrelsen, men även aktieägare som inte sitter i styrelsen har rätt att lägga fram och upprätta ett sådant förslag, 13 kap 3§ ABL. Vid en nyemission har i regel har tidigare aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna, men undantag från detta får göras om det exempelvis kan motiveras i emissionsförslaget, och att det efter omröstning vunnit med minst 2/3 av de totala antalet aktier som företräds på bolagsstämman, och minst 2/3 av de totala antalet röster som finns på bolagsstämman röstade för, 13 kap 1-2§§ ABL.
När det kommer till att samtycke ska kunna krävas finns även sådana förbehåll i aktiebolagsrätten, men dessa hanterar frågan om överlåtelse av aktier till en ny förvärvare, och rör då inte frågan om att nya aktier ges ut. Ett sådant samtyckesförbehåll regleras i 4 kap 8-14§§ ABL. Detta kan väldigt kortfattat sägas innebära att om en aktieägare vill sälja aktier i bolaget måste försäljningen godkännas av bolaget. Styrelsen måste alltså lämna sitt samtycke. Om ni önskar reglera hur en försäljning av aktierna kan ske kan ni skriva ett aktieägaravtal mellan er, eller föra in förbehållet i bolagsordningen. Skillnaden är att ett aktieägaravtalet inte är offentligt, medan bolagsordningen är det. Med detta sagt skulle jag i så fall rekommendera er att skriva in det i bolagsordningen, för att på så vis ge klausulen en starkare ställning gentemot en ny köpare.
Sammanfattningsvis kan sägas att det inte föreligger någon generell skyldighet för ett aktiebolag att öka antalet aktier i ett bolag, utan detta måste ske genom beslut på bolagsstämman. Om nyemission är det ni vill göra kan undantag göras från aktieägares företrädesrätt, men även detta måste godkännas av bolagsstämman. Om ni inte vill öka antalet aktier i bolaget kan den tredje person som vill bli aktieägare köpa av de två andra aktier så att fördelningen mellan aktierna blir som ni önskar. Av oavsett viket alternativ ni väljer är det viktigt att uppdatera aktieboken och det till att aktiebreven lämnas över till den nya ägaren.
Jag hoppas att du fått svar på din fråga.
Vänligen,
