FrågaAVTALSRÄTTÖvrigt12/12/2006

Avtalsbrott, royaltyersättning och konkurrensklausul

Hej, jag fick för ett par månader sedan en uppdragsförfrågan att producera ett webbsystem. I förfrågan specades min ersättning som både kontant, samt royalty per användare och år som min kund kommer hyra ut licenser. Vid samma möte skrev jag på ett avtal om sekretess och en konkurensklausul, iom att de ansåg att de informerade mig om viktiga ideer om hur systemet skulle utformas. När systemet så började bli klart ville de komma ur royaltyavtalet, vilket efter lite kommunikation ledde till att jag sade jag inte kan leverera om de inte skriver under ett royaltyavtal som gäller fom att de godtar leveransen. Då "avbröt de kommunikationen", med innebörden att de inte tänker ersätta mig med mer än det 30%-iga förskottet av den minimala kontantdelen - som inte är lika viktig som royaltyavtalet. De tänker då inte heller be mig leverera förstås. Min undran gäller dels om jag har god grund att på juridisk väg kräva dem på ersättning för uteblivet royaltyavtal och slutbetalning, samt om jag kan komma ur konkurrensklausulen i annat fall. I sekretessavtalet förbinder de sig att använda mig som leverantör för systemet om jag godtar deras förfrågan. Iom att jag gjorde det har de väl brutit mot sekretessavtalet som innehåller konkurensklausulen själva?

Lawline svarar

Hej! Avtalsrättsliga frågor behandlas med utgångspunkt i den gemensamma partsviljan. Vad ansåg de båda parterna avtalat och vilken grund hade de för sina uppfattningar? Avtalslagen reglerar bland annat ingående av avtal samt ogiltighet av dessa. Avtalslagen hittar du http://www.lagen.nu/1915:218. Även bestämmelser i Köplagen kan vara aktuella, se http://lagen.nu/1990:931. Jag förstår frågan som att du har skrivit på ett avtal som reglerar ersättningen. Du skrev vid samma tillfälle på avtal om sekretess och konkurrensförbud. Vad som avtalats skriftligt behöver nödvändigtvis inte ha samma innebörd som den gemensamma partsviljan. Om andra omständigheter talar för att parterna uppfattat avtalet med annan innebörd än det skriftliga så anses istället detta som avtalat. Det finns dock en presumtion för att innebörden av skriftliga avtal är det som är den gemensamma partsviljan, båda parterna har ju förhoppningsvis läst igenom och godkänt det skriftliga avtalet. Det verkar som att företaget efter att ni avtalat kommit fram till att royaltyklausulen skulle vara ofördelaktig för dem. Avtalet ska hållas och kan inte ändras annat än genom att du går med på en ändring. Detta är utgångspunkten. Du skriver i din fråga att ”jag sade jag inte kan leverera om de inte skriver under ett royaltyavtal”. Vad jag förstår så hade ett sådant avtal redan börjat gälla när du började arbeta med webbsystemet. I så fall har företaget, om royaltydelen av avtalet kan anses som en väsentlig del av ersättningen, ensidigt hävt avtalet, vilket aktualiserar påföljd i form av skadestånd. Bedömningen av detta kan bero på om ni avtalat om konfliktlösning, exempelvis skadestånd eller en skiljedomsklausul. Om inget annat avtalats så gäller att företaget ska betala ersättning som om avtalet hade gällt, d.v.s. inklusive beräknad royaltyersättning. Situationen kan bli en annan om ni inte bestämt om att royaltyn skulle vara en del av ersättningen, utan väntat med att besluta om frågan. En fråga blir då om du med fog hade anledning att uppfatta att royalty skulle innefattas i ett framtida sådant avtal. Konkurrensklausuler behandlas i 38 § Avtalslagen. Frågan om giltigheten av konkurrensklausulen beror på i vilken mån den anses skälig. Om du faktiskt har fått reda på annars intern information, som du skulle kunna använda i konkurrerande företag, kan det tänka sig att klausulen skulle ha verkan trots avtalsbrottet. Tidsrymden i avtalet skulle även med hänsyn till omständigheterna kunna jämkas. Att avtalet om ersättning hävts behöver dock inte innebära att konkurrensklausulen sätts ur spel. Ett korrekt svar på din fråga skulle kräva en mer grundlig undersökning av dels hur avtalen ser ut, dels övriga omständigheter. Om du inte når någon lösning med företaget så kan du kontakta en jurist. Med vänlig hälsning
Emil JohanssonRådgivare
Public question details image

Boka tid med jurist

Behöver du hjälp med ärenden relaterade till Avtalsrätt och Övrigt? Våra duktiga jurister kan hjälpa dig!

Fyll i formuläret så svarar en av våra jurister dig inom 24 timmar. Juristen kommer att kontakta dig och ge dig ett tidsestimat och ett prisförslag för att hjälpa dig med att lösa ditt ärende

0 / 1000