Lawline svarar
Hej!
Avtalsrättsliga frågor behandlas med utgångspunkt i den gemensamma partsviljan. Vad ansåg de båda parterna avtalat och vilken grund hade de för sina uppfattningar? Avtalslagen reglerar bland annat ingående av avtal samt ogiltighet av dessa. Avtalslagen hittar du http://www.lagen.nu/1915:218. Även bestämmelser i Köplagen kan vara aktuella, se http://lagen.nu/1990:931.
Jag förstår frågan som att du har skrivit på ett avtal som reglerar ersättningen. Du skrev vid samma tillfälle på avtal om sekretess och konkurrensförbud. Vad som avtalats skriftligt behöver nödvändigtvis inte ha samma innebörd som den gemensamma partsviljan. Om andra omständigheter talar för att parterna uppfattat avtalet med annan innebörd än det skriftliga så anses istället detta som avtalat. Det finns dock en presumtion för att innebörden av skriftliga avtal är det som är den gemensamma partsviljan, båda parterna har ju förhoppningsvis läst igenom och godkänt det skriftliga avtalet.
Det verkar som att företaget efter att ni avtalat kommit fram till att royaltyklausulen skulle vara ofördelaktig för dem. Avtalet ska hållas och kan inte ändras annat än genom att du går med på en ändring. Detta är utgångspunkten. Du skriver i din fråga att ”jag sade jag inte kan leverera om de inte skriver under ett royaltyavtal”. Vad jag förstår så hade ett sådant avtal redan börjat gälla när du började arbeta med webbsystemet. I så fall har företaget, om royaltydelen av avtalet kan anses som en väsentlig del av ersättningen, ensidigt hävt avtalet, vilket aktualiserar påföljd i form av skadestånd. Bedömningen av detta kan bero på om ni avtalat om konfliktlösning, exempelvis skadestånd eller en skiljedomsklausul. Om inget annat avtalats så gäller att företaget ska betala ersättning som om avtalet hade gällt, d.v.s. inklusive beräknad royaltyersättning.
Situationen kan bli en annan om ni inte bestämt om att royaltyn skulle vara en del av ersättningen, utan väntat med att besluta om frågan. En fråga blir då om du med fog hade anledning att uppfatta att royalty skulle innefattas i ett framtida sådant avtal.
Konkurrensklausuler behandlas i 38 § Avtalslagen. Frågan om giltigheten av konkurrensklausulen beror på i vilken mån den anses skälig. Om du faktiskt har fått reda på annars intern information, som du skulle kunna använda i konkurrerande företag, kan det tänka sig att klausulen skulle ha verkan trots avtalsbrottet. Tidsrymden i avtalet skulle även med hänsyn till omständigheterna kunna jämkas. Att avtalet om ersättning hävts behöver dock inte innebära att konkurrensklausulen sätts ur spel.
Ett korrekt svar på din fråga skulle kräva en mer grundlig undersökning av dels hur avtalen ser ut, dels övriga omständigheter. Om du inte når någon lösning med företaget så kan du kontakta en jurist.
Med vänlig hälsning