Uppsägning av bolagsavtal

Question

Hej

Jag har ett handelsbolag men är inte nöjd med hur min partner sköter affärer, hon gör dåliga affärer. Vi är enbart två i bolaget. Så nu undrar jag kan jag lämna bolaget? Eller kan jag "kasta ut" min partner ur bolaget? Måste jag betala räkningen på den dåliga affären min partner gjorde?

Answer 1

Hej,

Tack för din fråga.

Huruvida du kan säga upp bolagsavtalet, dvs. lämna bolaget, mellan dig och din partner beror på om bolagsavtalet har träffats för bestämd eller obestämd tid eller för en bolagsmans livstid. Enligt 2 kap. 24 § 2 st. lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL) kan en bolagsman säga upp avtalet när som helst om bolagsavtalet har slutits för obestämd tid. Bolaget ska då träda i likvidation sex månader efter uppsägningen om inte någon annan uppsägningstid har avtalats.

Löper bolagsavtalet på bestämd tid går det inte att använda sig av de ordinarie uppsägningsreglerna i 2 kap. 24 § HBL, utan det blir istället 2 kap. 25 § HBL som får tillämpas. Enligt den regeln får varje bolagsman säga upp bolagsavtalet med omedelbar verkan, oavsett avtalets löptid, om en bolagsman väsentligen har åsidosatt sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om det annars finns en viktig grund för bolagets upplösning.

Enligt min mening är det tveksamt om din partners dåliga affärer kan ses som ett väsentligt åsidosättande av skyldigheterna enligt bolagsavtalet. Detta kan jag givetvis inte säga med säkerhet då jag inte har information om omfattningen av hennes "dåliga affärer" eller vad detta närmare innebär.

Om bolagsavtalet är slutet för obestämd tid har du alltid rätt att enligt 2 kap. 24 § HBL säga upp avtalet och därmed avsluta er affärsförbindelse.

Angående räkningen så gäller enligt 2 kap. 17 § HBL att var och en av bolagsmännen företräder bolaget gentemot tredje man om inget annat har överenskommits. Jag förutsätter att båda i detta fall företräder. Enligt 2 kap. 20 § 1 st. ansvarar bolagsmännen solidariskt och primärt för bolagets förpliktelser, vilket innebär att ni båda är skyldig att betala en giltig förbindelse mellan bolaget och tredje man.

En rättshandling som en bolagsman företagit med överskridande av sin befogenhet blir dock enligt 2 kap. 18 § HBL inte gällande gentemot bolag om den med vilket avtalet ingicks insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Om din partner överskridit befogenheten i och med den "dåliga affären" i detta fall kan jag inte svara på.

Jag hoppas att detta besvarade dina funderingar. Annars är du välkommen med ytterligare frågor.

Med vänlig hälsning,